董事长逃过一“劫” 文化长城内斗未完待续

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蔡联(广东记者徐学成)据报道，文化长城(300089.sz)子公司翡翠教育原股东提议罢免原董事长蔡廷祥，并于7月26日下午正式提请东大审议。最终，提案没有通过，文化长城重新获得了它的位置。然而，当文化长城回应深圳证券交易所关于蔡廷祥个人债务的问题时，它仍然有些闪烁其词，关于其是否有资格担任董事的“战争”可能会继续。

罢免主席的动议未获通过

根据26日晚长城文化发布的公告，公司于26日下午召开了2019年第二次临时股东大会，审议了《关于罢免蔡廷祥先生董事的议案》等三项议案。结果表明，由于出席会议的全体股东所持股份的78.4851%投了反对票，《关于罢免蔡廷祥先生董事的议案》未获通过。

6月29日，由于对公司现任董事长蔡廷祥等三名董事不具备任职资格的质疑，长城文化旗下子公司如玉教育(共持有长城文化10%以上股份)的七名原股东提出罢免三名董事的议案，希望长城文化召开临时股东大会进行审议。

祖母绿教育的原股东指出，现任文化长城董事长蔡廷祥和文化长城副董事长吴丹珠均存在巨额债务，不适合继续担任公司董事。其中:蔡廷祥与冠石鼎诺公司签订借款合同，借款金额为990万元，已到期，至今未偿还；蔡廷祥、吴丹珠从华融证券质押股份中共获得质押贷款6.64亿元，全部已到期未还。

7月9日，文化长城宣布，经董事会审议，驳回上述股东召开临时股东大会的请求。原因是:蔡廷祥和关世定诺是否真的借钱还有待考证；蔡廷祥目前正与华融证券就债务展期进行谈判。此外，经本公司向吴丹珠确认，截至目前，不存在大额到期未清偿债务。

上述事件也引发深圳证券交易所向文化长城发出关注函，要求公司检查蔡廷祥董事长、吴丹珠副董事长是否存在逾期债务，说明是否符合董事资格，并请公司律师发表意见。

7月11日，文化长城宣布将于7月26日召开特别大会，情况似乎有所好转。但是，根据当时的决定，临时股东大会讨论的事项不包括上述解聘蔡廷祥等三名董事的议案。然而，祖母绿教育的原始股东并没有就此打住，而是再次要求增加一项临时动议，指责蔡廷祥并要求解除其董事职务。

董事长的债务之谜仍有待解决

随着特别股东大会尘埃落定，长城文化与翡翠教育原股东之间的“斗争”被宣布“暂停”，因为后者暂时落败。然而，围绕公司现任董事长个人债务状况的问题可能会继续发酵。

蔡联前次报告指出，鉴于翡翠教育原股东提出召开临时股东大会审议罢免蔡廷祥等三名董事的议案，长城文化以当事人明显不符合董事资格为由予以驳回。7月9日，当文化长城董事会召开会议否决上述提案时，蔡廷祥本人也出席了会议。为什么他的个人债务问题没有当场澄清？

这也是深圳证券交易所关注的焦点问题之一。此外，针对深交所关注函中提出的问题，文化长城没有按照要求及时回复，而是推迟到7月22日(原截止日期为7月12日)。

然而，文化长城在7月22日做出的“回复”令人难以释疑。针对深圳证券交易所提出的“蔡廷祥董事长现场出席董事会时，贵公司未能核实其与关氏鼎诺借款的合理性以及是否存在与股东合作隐瞒重要债务的情况”的问题，文化长城表示，经与蔡廷祥董事长核实确认，蔡廷祥与关氏鼎诺签订了借款合同，约定蔡廷祥向关氏鼎诺借款，委托孙代收。后来，蔡廷祥委托孙某某直接将贷款偿还给关世定诺。但截至目前，孙某某拒绝向蔡廷祥提供还款银行流程表，具体情况暂时无法核实，仍需与孙某某核实是否已偿还给冠石鼎诺；公司不配合股东隐瞒重要债务。

一些投资者告诉财联社，上述回复中仍有一些“闪避”:关市鼎诺董事长蔡廷祥的贷款金额是否确定为990万元？文化长城没有给出积极的回应。此外，答复中提到的“孙某某”的身份是什么？为什么不能核实“孙某某”是否为蔡廷祥偿还了贷款？蔡廷祥确定贷款已经交给“孙某某”还款了吗？这位投资者还表示，作为一笔个人贷款，蔡廷祥本人应该最了解事情的真实情况，所以他反复“照顾”他，而不是积极回应核心问题。文化长城隐藏着什么？

对此，由于本次股东大会的公告是在工作时间之外发布的，采莲的记者无法联系到文化长城，但记者给公司发了一封采访信，希望能对投资者关注的上述问题给予积极的答复。