复星医药出售部分和睦家股权 获利或超16亿元

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本报记者刘慧玲见习记者徐伟

复星制药资本运营有新趋势。

7月30日晚，复星制药(600196)，一家主要的董事会制药公司，宣布了美国国家医疗保险公司收购计划(以下简称“nf”)及其控股股东纽芬兰公司(以下简称“nfc”，一家在纽约证券交易所上市的公司)计划收购“联合家庭”医院和诊所。因此，复星制药的控股子公司复星工业(香港)有限公司(以下简称“复星工业”)拟转让利普健康医疗控股有限公司(以下简称“hhh”，其主要资产为“联合家庭”医院和诊所)和hhh管理合伙人健康医疗集团有限公司(以下简称“HEAH”)的所有有限合伙权益

据悉，此次转让的总对价约为5.2315亿美元。本次转让采用现金+股权的方式，其中约4.2915亿美元由nf以现金形式支付给复星实业，其余9400万美元由复星实业用于认购nfc新发行的940万股股份。

复星国际联合总裁兼复星制药董事长陈奇瑜表示，复星制药一直是联合家族的长期支持者和合作伙伴，此次交易后，复星制药仍是其重要的战略股东。复星将继续拓展医疗服务领域的布局，致力于加快推进医疗服务、健康保险和医药产业的闭环生态建设。

新丰天宇联合创始人兼首席执行官吴启南也表示:“我们将在联合家族成功的基础上与管理团队紧密合作，进一步推动业务发展。我们现有的医疗和健康业务组合可以补充和佳的成熟业务，并激发实现协同价值的潜力。”

出售但不偿还

交易结构复杂，一是股权结构，二是交易方式。

天空调查显示，联合家庭在中国的经营实体是在北京、上海等地注册的有限公司，其最终控制人都指向海外公司。

根据这份公告，联合家庭的海外持股平台是健康人寿和健康人寿。

据悉，hhh于2013年7月在开曼群岛注册成立，其管理合伙人为healthyharmonygp。hhh的主要资产是中国国际和hhhinc的股份，通过这两个公司，它经营着“联合家庭”医院和诊所。

数据来源:公告

转让前，复星制药的子公司复星工业持有hhh的大部分股份，其次是tpg和plenteousflairlimited。

此次转让后，复星工业和tpg持有的健康和谐YP和hhh的所有股份将在nfc下转让给nf。

数据来源:公告

既然所有股份都已售出，复星制药为什么还要继续参与联合家族的运营？

这主要是由于发行股票的交易形式。

通过此次交易，复星实业将持有nfc 940万股(扩股后占NFC总股份的6.62%)，从而实现对健康华尔蒙耐普和hhh的间接持股，进而参与联合家庭的运营。

复星制药相关人员在接受《证券日报》采访时表示，复星制药一直是联合家族的长期支持者和合作伙伴，此次交易后，复星制药仍是其重要的战略股东。它将通过持有940万股nfc股份(扩张后占nfc总股份的6.62%)参与NFC对联合家庭医疗的运营，以支持其更好的发展。

利润超过16亿元

据公开信息，“联合家庭”是中国领先的高端外资医疗连锁服务机构，定位于为国内外高端人群提供包括预防保健、疾病诊断、治疗和康复在内的一站式、持续的国际标准医疗服务。自1997年成立以来，“联合家庭”一直位于中国一线城市的中心，并在中国一线和二线城市开设和运营了7家大中型高端医院和14家高端诊所。其北京和上海浦西医院是中国第一家获得jci认证的医院。

曾经在联合家庭工作的人也告诉记者，除了外国人，在中国的高净值个人也是联合家庭的重要客户。比如，著名演员孙俪就出生在联合家庭。

根据公告，收取大量费用的联合家庭的收入也相当可观，但没有盈利。

经安永会计师事务所审计，截至2018年12月31日，hhh总资产约54.1亿元，所有者权益约33.08亿元，负债约21.02亿元；2018年实现收入约20.59亿元，实现净利润约-1.77亿元(以上为合并口径，根据国际会计准则编制)。

根据hhh管理层提供的未经审计的报表，2019年1月至5月，其实现收入约为9.99亿元，实现净利润约为-8900万元(以上为合并标准，根据国际会计准则编制)。

复星制药表示，公司将在不迟于股东大会通知(包括本次交易审核)发布之日，披露根据《中国企业会计准则》编制的hhh最近一年和第一期经审计的财务报告。

一位高级会计师告诉《证券日报》，根据中国企业会计准则(cas)进行报告符合当地监管机构的要求，但自从2006年财政部推出cas以来，cas一直在与《国际财务报告准则》(ifrs)趋同。目前，中国会计准则和国际财务报告准则只是在某些科目和事项的处理原则或会计处理上有所不同。虽然联合家庭的上述财务报告尚未经过审计，但预计与最终审计报告不会有重大差异，最终审计报告具有较高的参考价值。

复星制药预计，如果这笔交易完成，预计将为集团贡献约16.47亿元人民币。该预测没有考虑企业所得税的影响，也没有经过审计。

chansons Capital执行董事沈梦在接受《证券日报》采访时表示，联合家庭的业务扩张有限，与复星的协同效应很小。此外，复星制药对联合家族的干预是基于股权投资模式而非战略投资，因此复星选择溢价出售也就不足为奇了。

(编辑上官门罗)