划重点！科创板信披28条 十大“必考点”需要注意

本篇文章3190字，读完约8分钟

《科技板块日报》(成都，记者柴刚)报道称，近日，上海证券交易所科技板块上市审核中心向所有市场参与者发布了《关于提高招股说明书(申请稿)和询价回复质量的通知》(以下简称《通知》)。结合审计中发现的具有一定普遍性的突出问题，上海证券交易所共总结出8条具体要求，旨在提高科技板块企业信函文件的质量和信息披露水平。

这是自3月1日证监会发布《科学技术局招股说明书指引》和上海证券交易所分别于4月23日和5月14日对第一轮和第二轮询价回复提出规范要求后，科学技术局正式挂牌以来，上海证券交易所首次发布关于信封面规范的指导意见。

《科技报》记者梳理了《通知》10个方面的重点要求，梳理了上海证券交易所以往审计查询中的一些案例。

重大问题不应简单重复

通知第一项“重大事件提示”指出，发行人应在“重大事件提示”中以简明的语言列出对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息，包括重大风险因素，不得简单重复或索引招股说明书的其他章节。

为方便投资者了解重大事项，公告强调，发行人应根据《科学技术委员会招股说明书指引》，在“投资者保护”部分披露其承诺。如有必要，他们可以在“重大事项提示”中通过索引提示投资者阅读“投资者保护”部分的相关内容。

此外，经审查和查询，如有对发行人继续经营能力有重大影响的事项，发行人还应在“重要事项提示”中披露。

风险警告应该有针对性

通知要求风险预警应结合公司实际情况，提高风险因素披露的针对性和相关性，尽可能对风险因素进行量化分析，对导致风险的可变因素进行敏感性分析。无法定量分析的，应当有针对性地做出定性描述。

《科技板块日报》记者注意到，过去，科技板块企业和其他板块的ipo企业很少对招股说明书中的风险因素进行定量分析，这进一步提高了对企业的要求，从而帮助投资者更全面、更客观地了解企业的潜在风险。

此外，《通知》指出，风险因素不应包括风险应对措施、发行人的竞争优势及类似表述。这使许多企业无法强调公司的优势、淡化风险或给投资者暗示“风险因素的影响较小”。

不得“宣传”商业说明

除了在风险预警中变相宣传竞争优势外，企业在业务介绍中利用机会“宣传”自己的情况也比较常见。因此，本通知建议发行人在披露其业务和技术时，应根据公司收入构成、客户和供应商、市场状况等客观、准确、真实地描述发行人的业务模式和盈利模式。，不应使用宣传性的词语或对营销推广的夸大描述，并避免使用困难和晦涩的技术术语。

此前已撤回申请材料的诺康达招股说明书使用了大量英文缩写，如cde(国家食品药品监督管理局药品审评中心)和nmpa(国家食品药品监督管理局)。在中国上市的公司大多面向国内投资者。不仅不需要使用大量的英文缩写，也不方便投资者阅读和理解。

事实上，《科技板公司招股说明书》第10条规定，招股说明书应便于投资者阅读，通俗易懂，简明扼要，逻辑性强，尽量采用图表、图片或其他直观的披露方式，具有可读性和可理解性。

核心技术应该问“来源”

根据通知，发行人披露核心技术时，应披露主要产品或服务的核心技术来源。同时，当发行人被要求披露知识产权时，应披露其与主营业务的关系、是否被分享、是否被受让方收购等。

一位券商保荐人在接受《科技报》采访时表示，核心技术是科技股企业的“必修课”。一方面，上述规定是为了让企业充分披露核心技术是否依赖于他人，同时防止被诉专利技术侵权的“黑天鹅”事件。

目前，已上市交易的天一尚佳(688033)要求公司在第一轮询价中详细披露核心技术产品、技术来源、相应的发明专利以及各核心技术研发过程的具体情况；“自主研发”的表述是否准确，未来是否会有侵权或技术的诉讼风险。在第二轮调查中，上交所要求该公司进一步解释ts122产品的具体R&D流程、参与者，以及相关产品的R&D是否依赖于外部机构或个人。在第三轮询问中，该公司继续询问有关该公司与钢铁科学研究院之间技术合作的问题。

重要子公司的单独财务披露

该通知要求，如果合并报表与母公司报表之间存在重大差异，应披露母公司的财务报表。根据《科技局招股说明书指引》的相关规定，披露对发行人资产、收入或利润规模有重大影响的下属企业的相关信息。

根据航天鸿图(688066)的招股说明书，报告期内，公司拥有15家全资及控股子公司，全部亏损，其中12家为负净资产。在询价中，上海证券交易所要求公司披露报告期内各子公司的主要财务数据，包括总资产、净资产和净利润。

在欺诈发行后5天内开始股份回购

原《科学技术委员会首次公开发行股票登记管理办法(试行)》第68条规定:“发行人有本办法第67条规定的行为并已发行上市的，可以按照有关规定责令其上市。其控股股东和实际控制人在一定期限内从投资者手中回购本次公开发行的股票。”“一定时期”有很大的灵活性，给投资者权益保护带来不便。

在这方面，《通知》首次明确规定了公司被发现欺诈性发行时启动股份回购程序的时限。通知要求保荐机构督促发行人、其控股股东和实际控制人承诺，当发现公司存在欺诈发行行为时，将在中国证监会等主管部门确认后5个工作日内启动股份回购程序。如果存在旧的配股，实施配股的股东还应承诺回购已转让的原限制性股票。

赞助商应该有独立的调整

根据《通知》，在《关于发行人符合科技板块定位的特别意见》中，保荐机构应说明发行人核心技术调整的过程、验证方法和取证，不应简单重复《发行人符合科技板块定位要求的说明》的内容，也不应使用宣传性词语和夸张的营销表述。

最典型的例子是木瓜移动，第一个终止了科学和技术委员会的审计公司。保荐机构郭芙证券(证劵)在上市推荐书中表示，发行人是一家依靠独立研发技术处理和分析大数据的公司，但一些市场参与者直接指责木瓜移动是“广告代理商”。最终，木瓜手机在两轮之后就输了，它的“自动素材设计人机交互方案”原本只是一套在线图片编辑处理软件，类似于photoshop等P-picture工具。

引用行业数据应具有权威性和客观性

根据《通知》，招股说明书引用第三方数据或结论时，应注明数据来源，确保权威性、客观性和独立性，并满足时效性要求。

此前，创业板公司常山药业(300255.sz)宣布，中国有1.4亿阳痿患者。根据金鑫生殖医学集团有限公司向香港联交所提交的招股说明书，2017年中国约有4770万对不孕夫妇，预计2023年将增至约5620万对。这些人的数据受到了市场的质疑，并被指控夸大宣传。

及时报告重大诉讼和紧急情况

根据《通知》，发行人在审计过程中如发生诉讼仲裁、突发事件、政策变化等重大争议，应积极及时向董事会审计中心书面报告。保荐机构和证券服务机构应当提交专项验证报告，分析说明这些事项对发行人的影响，并对其是否构成发行上市的实质性障碍发表明确意见。

目前，因数据更新而暂停审计的京丰名苑因上市当天发生重大诉讼事项而被取消审计，公司在7月12日提交的招股说明书(会议稿)中明确表示，截至报告期末，不存在对持续经营有重大影响的重大担保、诉讼、仲裁等事项。对此，上海明伦律师事务所律师王志斌在接受《科学技术局日报》采访时指出，从7月19日的立案情况来看，原告最早也是在7月12日才提起诉讼，因此景丰明苑可能没有什么重大问题需要隐瞒。

但是，根据通知，在上述情况下，企业应主动向上海证券交易所书面报告。

修改用斜体和粗体标记的材料

根据《通知》，发行人、保荐机构、证券服务机构对审计询证函范围以外的申请文件进行修改的，应当按照《科技厅股票发行与上市审计规则》的要求提交专项报告，说明修改情况和原因，并以黑体字标出修改内容。

此前，CICC交空科技(688015)保荐代表人万九清、莫鹏因非法变更招股说明书、审阅询证函等文件受到上海证券交易所的处罚，中国证监会采取行政监督措施，发出警告信。

"所有的变化和标点符号都应该被识别."中信建设投资有限公司投资银行部主任韩勇曾告诉《科技报》记者。