警示！科创板注册“被否”首例 类似问题或不只恒安嘉新

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科技板块日报(上海)记者柴夏毅报道，恒安嘉信(北京)科技有限公司(以下简称“恒安嘉信”)提前“敲响了上市的警钟”——它没有为上市敲响警钟，反而为其他“病申报”企业敲响了警钟。该公司被困在ipo的最后关口，这在市场上引发了激烈的讨论。一些人说，它对规则的挑战最终将自食其果，而另一些人则指责主办机构未能尽职尽责。

经过四轮调查的考验，它通过了上海市委的审议，但最终还是失败了。恒安佳欣没有赢得关键赛点。无论是对寻求在科技股上市的企业，还是对整个资本市场，这一事件都具有极大的警示意义。那么，恒安嘉信违反了哪些具体规定？对科技股上市的责任主体有什么警示？

《科技板块日报》记者进一步获悉，部分科技板块上市公司可能存在类似情况。

秘密穿越仓库的“特殊会计处理”

关于不同意恒安嘉信注册的原因，中国证监会指出，首先，公司调整了4个主要合同中1.59亿元收入的确认时间，认定为特殊会计处理的理由不充分，不符合《企业会计准则》的要求。公司基础会计工作薄弱，缺乏内部控制；第二，在第三轮询价中，公司未能按照招股说明书的要求披露5，970.52万元股份支付的会计差错处理情况。

在恒安嘉信提交的初始招股说明书(声明书草案)中，上述四个主要合同已计入2018年收入。然而，经过上海证券交易所的第四轮询价，公司在更新后的招股说明书中记录了其2019年的收入，并相应地将其2018年的主要收入减少了1.37亿元，净利润减少了7827.17万元。

《科技报》记者注意到，调整前公司2018年净利润为9664.35万元，调整后仅为1837.18万元；调整前2018年扣除的非净利润为8732.99万元，调整后仅为905.82万元。

根据上海证券交易所科学技术委员会的问答(二)，如果发行人在同一会计年度内存在会计基础薄弱、内部控制不完善、必要的原材料不到位、审计遗漏等原因，但特殊会计判断事项除外。 因会计差错更正造成的累计净利润影响达到当年净利润的20%以上，或净资产影响达到当年(期末)净资产的20%以上，以及滥用会计政策或会计估计，以及因恶意隐瞒或舞弊造成的重大会计差错更正，均视为发行人不符合基本会计准则及相关内部控制的发行条件。

但恒安嘉信上述净利润调整额在调整前占81%，非净利润调整额在调整前占89.63%，表明上述条件均已满足。为避免戴上“基础会计工作薄弱、内部控制缺失”的帽子，本公司不将上述项目认定为“会计差错更正”，而是将其视为“特殊会计处理项目”，意在蒙混过关，但无法逃脱中国证监会的法眼。

事实上，7月11日，当恒安嘉信将对其进行审查时，市科委董事会再次关注了这个问题。审计意见要求发行人在四个合同、会计处理和日常业务会计处理中额外披露此类交易的特殊性。差异；并对报告期内上述四个合同的相应会计处理对经营业绩的重大影响给予特别风险警示。

恒安嘉信在回复中表示，这四个项目的特殊性在于，合同的签订时间接近初验报告的签订时间，接近资产负债表日；初步检验报告的完成时间和签署时间间隔较短；截至2018年，该公司尚未偿还款项和开具发票；实际支付与合同约定有很大差异，金额影响很大。

然而，大成律师事务所高级合伙人、注册会计师游毅在接受《科技报》记者采访时表示:“发行人调整上述项目的收入确认时间，实质上是《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》中规定的差错更正。”发行人将其认定为特殊会计处理，主要原因只是“考虑会计处理的审慎性”，缺乏说服力。"

游毅认为，上述行为明显不符合《首次公开发行股票登记管理办法(试行)》第十一条“发行人的基本会计工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则”的相关要求。"

另一位投资银行家指出，恒安嘉信注册与否，关系到会计处理是否应该作为发行的一个条件。如果有这样的操纵先例，将来上市后利润会有所调整。

“看门人”还是默认

关于第二次发债5970.52万股，恒安嘉信在招股说明书(申请稿)和前两轮询价回复中确定，此次转让567.2万股为取消持股，因此不涉及发债。

然而，在第三轮调查中，公司、保荐机构和报告会计师认为时间较长，支持持股的证据不足。基于谨慎，对其进行了调整，以确认在授予日一次性支付5970.52万元。

同时，股份支付确认时间的调整也影响了公司2016年的业绩，全年净利润减少5970.52万元。《科技局日报》记者注意到，恒安嘉信招股说明书申报稿中，2016年返母净利润为3916.05万元，登记稿中为-2054.47万元。

根据《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第41号——科学技术板块公司招股说明书》，报告期内如发生会计政策重大变更、会计估计变更和会计差错更正，发行人应披露变更或更正的具体内容和原因以及对发行人财务状况和经营成果的影响。

游艺指出:“恒安嘉信的招股说明书仅简要提及上述股份支付的确认，未能充分披露具体内容、原因及对发行人财务状况和经营成果的影响，与上述政策规定不符。”

事实上，股权激励被创业公司广泛采用，但在会计实务中，除了上市公司，其他公司一般不处理股份支付。因此，这种会计差错在ipo企业中更为常见。然而，恒安嘉信的问题在于，它在更新招股说明书时，并没有按照规定披露信息，而是在经过交易所查询后才披露的。

值得注意的是，恒安嘉信的上述问题也反映了保荐机构(中信建设投资)和会计师事务所(大华)的违约。

根据《上海证券交易所科学技术委员会股票发行与上市审核问答(二)》的规定，如果发行人在申报初始资料后纠正了会计差错，保荐机构和报告会计师应重点检查以下几个方面并明确发表意见:会计差错纠正的时间和范围是否反映了发行人故意遗漏或虚构交易、事件或其他重要信息、滥用会计政策或会计估计、操纵、伪造或篡改财务报表所依据的会计记录等。；错误更正对发行人的影响，是否符合《企业会计准则》的相关规定，发行人是否存在基础会计工作薄弱、内部控制缺失的情况，相关更正信息是否已得到适当披露。

科学技术委员会“正面教科书”

为了进一步解释恒安嘉信的上述问题，友谊还在其他科技板应用企业中发现了两个类似的案例。

目前，安本已完成注册，于2016年6月通过松生投资对43名关键员工实施股权激励，并未在当期财务报表中确认股份支付费用。本公司在招股说明书(登记稿)中对2016年和2017年的财务报表进行了追溯调整。

根据《会计师批复》(二)，2018年3月，发行人董事会审议通过了《关于早期会计差错更正及追溯调整的公告》，2018年4月，股东大会审议通过了会计差错更正。据此，发行人重述了2017年度财务报表及相关可比信息，并发布了相关更正公告。

目前，已暂停审核的陈菊半导体根据上交所第二轮询价，对许多数据进行了修正，包括各种产品海外销售的成本和毛利、公司eeprom根据应用领域和容量的销量和收入、主营业务等。各种产品的成本和成本按类型(晶圆成本、封装测试成本、其他制造成本)等分类。；其中，有些数据有大量的修改。

根据注册会计师的批复(三)，本次数据的调整和修正不是会计差错的修正，而是对各种子产品的收入、成本、毛利等数据的准确分析和披露，以及对部分产品类别、内部销售毛利分成和各种产品成本类型的调整。相关调整期为报告期的每个会计年度。

“这次恒安嘉信没有注册，这是对很多上市公司的一个警示，迫使上市公司的质量有所提高。我们希望企业的上市审核程序能够更严格。”上海一家风险投资机构的创始人告诉《科技报》记者。

注册系统不是“注册”

据披露，恒安嘉信成立于2008年8月，法定代表人为金宏，并于2019年4月3日向市科技创新委员会提交了申请。公司主要致力于空网络安全的综合管理。主要业务是为电信运营商、安全部门及其他政府和企业客户提供基于互联网和通信网络的综合网络信息安全解决方案和服务。

《科技报》记者注意到，恒安嘉信选择了“第一套”上市标准，即预计市值不低于10亿元人民币，最近两年净利润为正，累计净利润不低于5000万元人民币，或预计市值不低于10亿元人民币，上一年净利润为正，营业收入不低于1亿元人民币。

金融专栏作家皮海舟指出，事实上，ipo注册制度不仅需要交易所层面的良好审计，而且即使公司通过了交易所的审计，在向证监会申请“注册”时，也面临着证监会的“审计”。

中国证监会审计的内容是关注交易所发行上市的审计内容是否有遗漏，审计程序是否符合要求，发行人在发行条件和信息披露要求等主要方面是否符合相关规定。

由此可见，首次公开发行登记制度并不像"一次登记"那么简单，也不是简单地通过程序和走过场。恒安嘉信事件后，其他ipo企业不得不认真对待此事，这实际上增加了企业蒙混过关的难度。

这一事件也给其他申请科技板块的企业带来了一定的压力。上海证券交易所网站显示，已有13家企业提交了注册申请，其中李早在6月25日就已经到会，并在两天后提交了注册申请。到目前为止，两个多月过去了，还没有获得注册批准。

就保荐人和中介服务机构而言，有券商指出，上述两个致命问题发生在恒安嘉信，可能是因为企业和保荐人对其处理随意、不准确、不谨慎，也对保荐人和中介机构的声誉产生了负面影响。

另一方面，恒安嘉信事件也促使交易所认真履行职责。毕竟，一家经交易所批准的ipo公司在中国证监会“注册”后能否通过，是对交易所能力的考验。

事实上，上海证券交易所的审查已经非常严格和详细，许多企业已经被要求进行4-5轮的查询。