凤形股份终止重组并调整交易方案 定价合理性存疑收深交所关注函

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蔡联(合肥记者刘梦然)报道，9月3日晚，深交所就丰兴股份(002760.sz)因终止重大资产重组和调整交易计划发出了关注函。

今年6月，丰兴有限公司与康福科技有限公司(以下简称“康福科技”)的控股股东兼实际控制人洪晓华签署了合作意向书，拟以现金方式购买康福科技100%的股权。根据后来公布的交易计划，交易价格为4.95亿元。

然而，就在大规模资产重组推进之际，丰兴股份有限公司于8月23日晚宣布，将终止此前的大规模资产重组，转而计划以2.35亿现金收购康福科技51%的股权。

对此，深交所要求公司说明终止重组和调整交易方案的理由和合理性。

减值风险令人担忧

值得注意的是，截至2018年6月底，丰兴股份的货币资金余额为1.7亿元，在最新的计划中，公司共需支付现金2.36亿元。根据协议，公司应在董事会完成审议后30天内支付50%的交易对价，并在180天内再支付50%的交易对价。根据公告，公司已向交易相关方预付1亿元。

这意味着上市公司需要在交易计划审核完成后的180天内支付所有现金购买。丰兴股份在交易计划中表示，此次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉。如果目标公司未来经营未能达到预期，相关商誉将受到损害，对上市公司未来经营业绩将产生重大不利影响。

明知存在商誉减值风险，公司仍坚持在较短时间内支付全部现金和资金。深交所要求公司说明本次交易中形成的商誉的计算过程、金额和确认依据，及其对上市公司未来经营业绩的影响，并充分提示商誉减值风险。

此外，对资产减值有重要影响的业绩承诺也成为关注的焦点。

根据公共信息，康福科技主要从事高效环保的发电机以及船舶和电力的综合系统解决方案，其发电机产品主要用于柴油发电机组。在最新的交易计划中，履约承诺赔偿义务人承诺康福科技2019年、2020年和2021年经审计的净利润扣除非经常性损益后分别不低于3600万元、4500万元和5400万元。

实际上，康福科技在2017年、2018年和2019年前5个月的净利润分别为15，434，200元、25，629，300元和10，050，600元。据粗略估计，如果康福科技想实现今年的业绩承诺，需要在2018年实现全年净利润，即2019年6月至12月。

更为紧迫的是，康福科技的毛利率很难让人乐观。2017年第一季度、2018年第一季度和2019年第一季度，康福科技的毛利率分别为14.01%、20.38%和15.76%，按收益法评估，预计康福科技的毛利率每年将保持在22%以上。对此，深交所要求公司说明收益法评估中使用的估计毛利率指标是否合理，相应的预测依据是否充分。

对此，采莲记者联系了凤兴股份，但截至记者发稿时，他们并未取得联系。

评估定价的合理性是有疑问的

2018年6月，当康福科技第三次发行股票时，每股发行价格为4.5元。

经过一年的时间，本次交易方案中康福科技的每股转让价格为7.09元，比上一期高出57.55%。

深交所在关注函中指出，2018年11月，泰豪尹柯以2436万元的价格向洪晓华转让了1000万股康福科技股份，每股转让价格仅为2.436元。过山车的定价使得上市公司与泰豪集团、康福科技、洪小华在此次交易中是否有其他协议或利益安排成为疑问。

值得注意的是，2018年12月至2019年5月，洪晓华分别与6家做市商签订了股权转让协议，转让了6家做市商持有的康福科技股份共计285.1万股。然而，这一系列交易的金额在之前的交易计划中并未披露，深交所要求的市场价值、流动性、股票交易价格等。同时补充六个月的期限。

除了定价问题，交易各方的相关性也是关注的焦点。根据意向书，截至目前，泰豪集团持有公司13.47%的股份，是公司的第二大股东。泰豪集团也是泰豪科技(600590.sh)的第二大股东，泰豪集团和泰豪科技的董事长为黄岱芳。

2019年4月，康福科技与泰豪军工签署协议，收购其持有的集美乐电力100%股权。交易对手为泰豪科技的子公司江西泰豪军工集团有限公司，收购于2019年5月完成。

然而，深圳证券交易所也指出了这一交易。该交易以现金形式收购，价格为7000万元，占康福科技2018年末净资产的46.71%。深交所要求公司说明康福科技与双子星供电公司之间的交易是否为一揽子交易的原因和合理性。

此外，康福科技实际控制人洪晓华于1998年至2009年担任泰豪科技副总裁。此外，泰豪集团于2018年底为康福科技的2600万元债务提供担保。

对此，深交所要求公司说明泰豪集团向康福科技担保的理由和合理性，洪小华是否代表其持有康福科技的股权，该交易是否构成关联交易。