和远气体募投项目涉嫌“注水”?建设单位或为“皮包公司”

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《郑锦研究》沪深资本集团毕智/研究员唐魏丽英李鸿/编辑

以“安全第一”为理念的湖北河源燃气有限公司(以下简称“河源燃气”)因安全生产问题屡遭处罚。在导致死亡的安全事故之后，它似乎并没有“接受警告”。不久前，它还因无证灌装液氧而受到处罚。

事实上，河源燃气的问题远远不止于此，其赞助评估“力不从心”，或者说难以尽职尽责，“注水”、建设单位、皮包公司等问题都值得怀疑，不可小觑。

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赞助商评估是“自给自足”的吗？或者很难勤奋和认真

众所周知，保荐人有义务持续监督企业规范运作，信守承诺，上市后披露信息。

作为河源燃气的保荐机构，西部证券有限责任公司(以下简称“西部证券”)可谓“招架不住”。

根据中国证监会湖南监管局《行政处罚决定》2018年第2号文件，2018年6月11日，湖南二康药业股份有限公司(以下简称“二康药业”)2015-2016年度报告存在虚假记载，湖南证监局决定责令二康药业改正，给予警告，并处以60万元罚款。

西方证券恰好是尔康药业首次公开发行和非公开发行的保荐机构，并已发布了2015年至2016年的年度持续监管跟踪报告。

如今，二康药业有限公司因在2015-2016年度报告信息披露中违反法律法规而受到处罚，无疑是对西方证券的“迎头痛击”。

巧合的是，这并不是西方证券第一次“玩忽职守”。

根据湖南监管局的信息，2017年10月17日，由于信息披露和资金筹集方面存在问题，作为15只刘水债券的受托人，西部证券在债券存续期间未能勤勉尽责地履行受托管理义务，未能持续监督发行人募集资金的使用情况，因此，湖南监管局决定采取出具警示函的监督管理措施。

根据《陕西省证券监督管理办法[2018]8号文件》，2018年6月15日，西部证券因股票质押式回购业务存在风险控制指标设置不规范等问题；固定收益部门存在不严格执行隔离墙制度等问题；自营业务长期以来存在集中统一管理等问题；作为许多公司债券的承销商和托管人，存在尽职调查不足等问题；大量自有资金的使用和审批程序不符合财务管理制度；首席风险官担任与其职责相冲突的其他职务，风险管理信息技术系统不完全覆盖各类业务；但是，证监会陕西监管局决定从2018年6月25日至2018年12月25日暂停西部证券股票质押式回购业务，并责令改正，对相关责任人员进行处分。

根据西证监发[2018]1号文件，2018年11月2日，西证西宁长江路证券营业部未指定专人履行职责，也未向青海监管局报告，因此青海监管局决定通过出具警示函的方式采取监督管理措施。

需要指出的是，河源燃气的资产评估机构——仲景民信(北京)资产评估有限公司(以下简称“仲景民信公司”)也频频“吃”警告信。

根据海南证监局[2018]16号文件，2018年11月1日，由于评估程序不完善、评估依据不充分、评估文件不完善等问题，海南证监局决定采取发出警示函的监督管理措施，并将其纳入资本市场诚信信息库。

根据湖北省证监局[2017]18号文件，2017年8月2日，中京民信公司在对中柱医疗深圳广盛房地产有限公司股权转让项目进行首次评估时，未将土地账面收购成本和前期开发投资计入相关成本，期间成本预测未获得充分的参考依据，导致两种收益方法评估结果前后差异较大，未能保持应有的专业谨慎，经湖北省证监局决定发出警示函进行监管。

也就是说，赞助商和评估机构仍然“不知所措”，他们是多么勤奋，而河源燃气的“选择”可能会降低上市过程中的合规要求。事实上，作为上市融资的亮点，河源燃气的融资项目也充满了疑问。

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筹款项目是否涉嫌“注水”？建设单位可能是一个“皮包公司”

金正岩的沪深资本集团注意到河源燃气的融资项目与官方公告不符，或涉嫌夸大投资金额。

根据招股说明书，河源燃气的筹资项目包括？鄂西北燃气运营中心项目和兴发集团宜昌新材料产业园燃气配套及尾气净化利用项目。

根据招股说明书，“鄂西北燃气运营中心项目”总投资为1.05455亿元，计划募集1.05455亿元。本项目环评批复为何欢评[2018]14号

根据襄阳市生态环境局出具的《关于鄂西北燃气运营中心项目环境影响报告书的批复》(以下简称《鄂西北燃气批复》)，该项目环评批复为何欢审[2018]14号，与招股说明书中披露的鄂西北燃气运营中心项目环评文件编号、建设主体和建设地点一致，因此上述两个项目可能为同一项目。

但据鄂西北燃气的回复，“鄂西北燃气运营中心项目”总投资为1.05亿元，比招股说明书披露的金额少45.5万元。本次募集项目的建设单位为老河口河源燃气有限公司(以下简称“老河口河源”)，招股说明书显示该项目由老河口河源实施。

然而，根据市场监督管理局的信息，从2016年到2018年，老河口河源社保缴费人数为0，或者说是一家“空空壳”公司。它是如何建造的？

招股说明书显示，“兴发集团宜昌新材料工业园气体配套及尾气净化利用项目”总投资8102万元，计划募集8102万元。本项目环境影响评价批复为宜居沈欢[2018]38号

根据宜昌市生态环境局出具的《关于宜昌市金隅河源燃气有限公司兴发集团新材料工业园气体匹配及尾气净化利用项目环境影响报告书的批复》(以下简称《金隅河源批复》)，该项目环评批复为宜一沈欢[2018]38号，招股说明书中披露了兴发集团宜昌新材料工业园气体匹配及尾气净化利用项目。

但根据金珏河源的回复，“兴发集团宜昌新材料产业园气体配套及尾气净化利用项目”总投资为8000万元，比招股说明书披露的金额少102万元。

除了对筹资项目投资的夸大之外，子公司的社会责任也急需检验。不久前，河源燃气的全资子公司黄石河源燃气有限公司被质监局查处。

根据(黄)质监处罚字[2018]17号文件规定，2019年4月25日，黄石市河源因非法充装未取得充装资质的液氧气瓶，被黄石市质量技术监督局罚款2万元，没收非法所得8000元，共计2.8万元。

令人尴尬的是，河源煤气公司发生了一起导致人员死亡的安全事故。

据南通市应急管理局信息，2015年10月13日，河源燃气全资子公司湖北习水蓝天联合燃气有限公司发生“10.13”窒息事故，造成3人死亡，直接经济损失约160万元。

值得一提的是，由于有收购协议，其招股说明书中披露的财务数据与“官方公告”不一致。

根据招股说明书，2015年8月25日，河源燃气全资子公司武汉天赐燃气有限公司(以下简称“武汉天赐”)与李玉彪、张胜、王长虹就武汉帝江燃气有限公司(以下简称“武汉帝江”)的股权转让事宜签订了《股权转让协议》，同意武汉天赐收购其在武汉帝江的100%股权。

2015年，招股说明书中披露的武汉帝江经审计的财务数据与市场监督管理局披露的数据不一致。

根据市场监督管理部门的数据，2015年，武汉帝江总资产为1086.5万元，营业收入为322.13万元，总利润为-218.77万元。招股说明书显示，2015年，武汉帝江总资产为501.9万元，营业收入为318.74万元，总利润为-515.07万元，资产规模缩水超过一半。

此外，在2018年，河源燃气和元江燃气钱江有限公司(以下简称“钱江河源”)的另一家全资子公司处于亏损状态。

根据市场监督管理部门的数据，潜江河源的业务范围是氮气销售和节能技术推广服务。2018年，黔江河源总资产2.45亿元，总负债2.17亿元，资产负债率高达88.38%，营业收入0元，净利润-101.31万元。

根据(2018)工商隐字第95号文件，2018年11月7日，钱江河源向宜昌国华化工产业转型升级投资有限公司(以下简称“国华化工”)抵押535台机器设备，签订借款合同5000万元。根据市场监督管理部门的资料，抵押权人国华化工成立于2017年12月27日。

根据上述抵押合同，上述价值6157万元的535台机器设备状况良好，现存放于钱江、元内使用。不幸的是，这并没有帮助钱江和渊源“赚一分钱”。

罗马不是一天建成的。不仅保荐机构或资产机构难以持续监管，而且河源燃气在融资项目中也存在涉嫌“注水”的问题。种种问题，或给河源燃气带来诸多“羁绊”，将在未来“打破游戏”，有待市场检验。