久其软件拟3.03亿转让上海移通100%股权 标的资产仍处于质押状态

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蔡联(合肥记者刘梦然)9月17日晚，九琦软件(002279.sz)宣布，公司与其关联方北京奇顺通达科技有限公司(以下简称“奇顺通达”)签订了股权转让协议。拟将所持上海移动通信网络有限公司(以下简称“上海移动通信”)100%的股权转让给启顺通达进行交易

公司表示，关联交易的实施将有助于公司剥离不良资产，消除保留意见审计事项的影响，减少公司损失，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

值得注意的是，截至本次公告披露日，上海移动100%的股权仍处于质押状态，本次质押登记的取消是本次交易的前提条件之一。

年度报告发表了不规范的意见

此次交易的目标资产上海移动的主要业务是移动信息应用解决方案提供商，为企业服务终端用户提供移动信息服务需求。2017年1月，九奇软件及其控股股东九奇科技分别购买了上海移动51%和49%的股权。2018年4月，九奇软件以8亿元的价格收购了九奇科技49%的股权，上海移动成为该公司的全资子公司。

当时，上市公司在公告中表示，此次交易将改善公司移动互联网领域的布局，符合公司的发展战略。对此，业绩承诺方做出业绩承诺，目标公司2016年、2017年和2018年的税后净利润不低于3.19亿元人民币。

然而，今年2月25日，当该公司对上海移动进行业务审计时，发现其部分员工伪造或私刻了客户单位的公章。此后，上海和北京公安机关对九琦软件提起诉讼，称上海移动相关人员涉嫌伪造公章和合同诈骗。此外，上海移动2018年度业绩承诺完成率仅为36.54%。

受上述情况影响，立信会计师事务所表示无法获得充分、适当的审计证据对九琦软件的预付账款、其他应收款、其他应付款和资产减值损失账面价值进行审计，并于今年4月26日出具了对公司2018年度财务报告有保留意见的审计报告。

在该股权交易计划中，公司与上海移动、奇顺通达和九琦科技签署了诉讼和薪酬分配安排协议。与此同时，九旗科技签署了承诺书，相关方启顺通达和九旗科技将对上海移动49%的股权造成的损失做出赔偿安排。其中，启顺通达是本公司实际控制人赵福军于2019年9月12日为本次股权转让交易发起设立的特殊目的主公司。

基础资产仍处于质押状态

虽然公司表示及时剥离风险资产和止损将有助于提高资产管理的稳定性和内部控制的可靠性，但如果此次股权转让交易顺利实施，公司2018年度审计报告中的保留事项将对本次交易完成后的九奇软件财务报表产生重大影响。

但是，值得注意的是，此次交易不仅需要九奇软件股东大会批准，还需要取消其在上海移动100%股权的质押登记，使本次交易能够满足交割条件。

根据公告，2018年6月11日，公司向中国工商银行北京经济技术开发区支行申请不超过4.8亿元人民币的M&A贷款，用于购买上海移动49%的股权，期限不超过5年。同时，公司以上海移动100%的股权作为抵押，并以部分自有土地使用权和房屋产权作为抵押。

截至2019年6月30日，公司本次M&A贷款余额为2.8亿元。由于本次交易的标的资产上海移动100%的股权仍处于质押状态，公司要想如期完成工商登记，仍需按时足额偿还贷款。

对此，采莲记者发了一封采访信到九旗科技秘书长的邮箱了解相关情况，但截至约定时间未收到回复。

事实上，今年上半年，上海移动净利润同比下降92.89%，盈利能力严重下降。此外，该公司表示，不排除未来因或有债权债务纠纷导致资产损失进一步加剧的可能性，因此上市公司剥离这一风险资产势在必行。

此外，根据红岸预警系统，今年上半年，九琦软件存在疑似财务粉饰风险，显示应收账款较前期增加30%以上，资产减值比率大幅上升。值得注意的是，2018年，公司计提商誉减值10.8亿元，其中上海移动的商誉减值约为6.5亿元，全部为九奇软件收购公司形成的商誉。