核心条款未达成共识 全通教育15亿元收购“吴晓波频道”要凉？

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我们的记者赵琳见习记者林玉英

经过两轮调查，已经半年没有登陆的全通教育对吴晓波公司的收购再次发生变化，引发市场担忧。

9月24日，全通教育公布了重大资产重组计划披露后的进展情况，称由于宏观经济环境、上市公司和标的资产的运行以及重组政策的变化等因素，截至目前，交易各方尚未就交易定价、业绩承诺和薪酬安排等核心条款达成最终共识。公司拟以15亿元人民币收购杭州八九零文化创意有限公司(以下简称“八九零”)96%股权的资产重组可以撤销或暂停

值得注意的是，公司表示，如果9月28日前没有发出股东大会通知，公司需要召开董事会明确是否继续重组，最终结果具有很大的不确定性。对此，《证券日报》记者发来采访提纲，要求通才教育和联系。该公司证券事务部的工作人员告诉记者，“公司目前正处于第三季度报告发布前30天的平静期，不方便接受媒体采访。”

今年4月，全通教育宣布，公司计划向包括吴晓波、邵冰冰、蔡澜投资在内的19家交易对手发行股票，购买其持有的96%的巴九龄股份，总交易价格暂定为15亿元。其中，由于巴九龄的实际控制人是著名金融作家吴晓波，业务的流失高度依赖于他个人的影响力，重组方案自披露以来一直备受争议，并先后两次收到深交所发出的重组询证函。在询证函中，监管部门针对目标公司的相关资质、运营稳定性、此次交易是否是吴晓波个人知识产权证券化等质疑，对该公司进行了一次又一次的质疑。

全通教育在公告中曾表示，巴九龄是移动互联网时代的一家新型文化教育企业，其业务包括泛金融知识传播和知识支付。然而，据记者了解，巴九龄主营业务的主要客户来源仍然是其自有媒体矩阵，其中部署了多个平台的“吴晓波频道”是一个重要渠道。

在对询证函的第二次回复中，全通教育最终承认，作为目标公司的实际控制人和业务负责人，吴晓波直接影响了巴九龄的业务方向和管理，目标公司仍然存在于管理层。存在个人依赖吴晓波的风险；而且因为吴晓波有一定的社会关注度和影响力，他的个人形象也会对八九零品牌产生影响。此外，记者还注意到，巴九龄的应用“吴晓波频道”最近已悄然更名为“890新商学”。

事实上，此次资产重组之所以受到市场的广泛质疑，其原因在于全能教育的“重组后遗症”。《证券日报》记者曾报道，2015年，由于上市后的业务转型，全通教育开始了疯狂收购的“买中买”模式，带来了商誉高、应收账款难回的问题。在询证函中，深交所还询问了上市公司此次交易的合规性和真实目的，并询问这是否是一次“闪烁重组”。

chansons Capital董事沈梦对《证券日报》记者表示，“吴晓波证券化的舆论压力很大，通才教育本身的表现也不尽如人意，对巴九龄的评价也很高。这种资产重组可能难以继续。”

根据全通教育的公告，此次重大重组能否顺利实施还需等到9月28日，届时交易各方可以就核心条款达成最终共识，并顺利发出股东大会通知，但最终结果仍存在重大不确定性。对此，《证券日报》记者将继续关注。

(编辑乔传川)