信托计划差额补足超8亿向大股东借款15亿文投控股现金流承压

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除了向大股东借钱外，文投控股最近还因基金管理和支付流通中的违规行为受到上海证券交易所的公开批评。一系列情况引发了监管机构的诸多质疑，涉及信托计划的本质、公司的现金流以及向控股股东借款的影响

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《投资时报》研究员于飞

背靠大树乘凉。

9月25日晚，文投控股有限公司(以下简称文投控股，600715.sh)宣布拟向其控股股东北京文资控股有限公司(以下简称文资控股)借款不超过15亿元人民币。

在贷款和关联交易宣布后，上海证券交易所立即向文投控股发出了询证函。事实上，文投控股的贷款与信托计划密切相关。

据披露，文投控股认购的金城资本第020号集合信托计划(以下简称“金城信托计划”)将于2019年9月26日到期。由于本信托计划的投资目标尚未撤回，公司计划在信托计划到期日向信托计划支付总额8.17亿元。

然而，这笔巨款对处于影视行业低迷时期的文投控股来说压力很大。与此同时，文投控股最近因基金管理和支付流通中的违规行为受到上海证券交易所的公开批评。一系列情况导致监管机构询问信托计划的本质、公司的现金流以及向控股股东借款的影响。

8.17亿差额补贴

金城信托计划由北京信托于2016年9月设立。2016年10月，信托计划以人民币8.87亿元收购了英国视觉效果公司guidedraw limited。

根据数据，guidedraw limited是fra-mestore的控股公司，由fra-mestore系列业务公司组成。根据当时的公告，金城信托主要用于对国内外影视文化产业的优质企业进行股权投资，似乎主要用于收购吉德拉有限公司。

作为金城信托计划的受托人，北京信托是该计划的唯一决策者和管理者。根据公告，信托计划通过在港设立的spv伍肆国际有限公司与guidedraw有限公司的21名股东签署了股份购买协议，并在购买后获得guidedraw公司75%的股份。交易对价为1.07英镑，按当时的汇率相当于人民币8.87亿元。

金城信托计划总规模为10.77亿元，优先8.03亿元，次等2.74亿元。信托持续三年。2016年9月，文投控股参与认购了金城信托计划的全部次级股，并承担了弥补信托计划不超过11亿元人民币差额的义务。

据行业分析师称，文投控股的运作是获取资产的捷径，就像一种融资方式。由于文投控股与北京信托没有关联关系，认购金城信托计划的投资不构成关联交易，也不是重大资产重组事项。

然而，这样留下的坑迟早会被填满。金城信托计划将于2019年9月26日到期。由于投资目标尚未撤回，文头控股需要按照约定向信托计划支付差额补偿。

文投控股的运营模式也引起了监管机构的关注。对于金城信托计划，上海证券交易所要求文投控股和信托计划受托人说明公司未能参与信托投资决策的原因和合理性、公司的主要考虑因素以及是否存在其他潜在的利益安排。

同时，询证函要求说明公司在收购英国公司决策中的作用，是否牵头收购，信托计划在本质上是否为交易管理信托，上市公司收购英国公司是否为结构化融资安排。

此外，信托计划收购guidedraw有限公司已有三年，上交所要求在询价信中披露目标公司的总资产、营业收入、净利润等近期财务数据。

去年损失惨重

与信托计划到期日巧合的是，文投控股披露了向控股股东借款的公告。

文头控股在公告中表示，由于市场监管环境的影响，近年来影视行业的资金趋于吃紧。在此背景下，为保持快速发展，降低流动性风险，公司计划向控股股东文资控股借款不超过15亿元，以充实营运资金，贷款期限不超过12个月，年利率为5.48%。

此举构成关联交易，文资控股作为控股股东直接持有文投控股20.35%的股份。威尔逊，文投控股副董事长兼总经理，同时担任北京文投控股有限公司董事长..

从文头控股近年的业绩和现金状况来看，向控股股东借钱可能是无奈之举。

2018年，文头控股实现收入20.9亿元，同比下降8.4%，亏损6.9亿元。本公司2019年半年度报告中，货币资金余额为8.82亿元，经营活动净现金流量为-2.46亿元。为了支付超过8亿英镑的差额，文投控股的现金流很短。

监管当局也对这种情况感到担忧。在询价信中，交易所要求文投控股解释基金支付的资金来源及其对公司的影响，特别是其日常生产和经营，同时考虑当期账面流动资产、有限资金、应收账款、现金流以及公司日常经营所需的资本。

事实上，翻看最近关于文投控股的公告，我们可以发现公司及其大股东在资金等问题上处于非常尴尬的境地，这无疑表明其内部资金管理制度不完善，资金支付和流通混乱。

根据上海证券交易所7月2日的公告，上海证券交易所发现，文投控股的大额资金划转未能履行公司的决策程序，是否能够收回存在重大不确定性，相关重大风险未及时披露。在重大事件的信息披露和内部控制方面，公司负责人在履行职责时违规，决定对公司及其时任副董事长威尔逊、时任耀来工作室总经理兼董事长、时任董事会秘书高海涛、时任财务总监景源进行通报批评，并注意对时任董事长赵磊的监督。

与此同时，文投控股第二大股东耀来文化产业有限公司(以下简称耀来文化)日前因未能履行增持承诺而被上海证券交易所公开谴责。

据披露，耀来文化已发布增持计划，表示将在2018年1月10日起的12个月内增持文头控股，增持金额不低于3亿元，不超过10亿元。然而，截至2019年1月10日，耀来文化未能按照上述承诺履行增持义务，决定终止计划。

上海证券交易所表示，耀来文化没有按照前期披露的增持计划增持股份，在一年增持期内也没有增持任何股份。前期披露的增资计划不审慎，严重误导了投资者，损害了投资者的合理预期，因此受到公开谴责。

虽然有一棵大树做后盾，但在影视行业持续低迷的情况下，存在着资金规划和管理等诸多问题，也给自身的健康运营带来了巨大隐患。