补齐产业链“短板” 腾龙股份拟3.97亿元收购天元奥特76%股权

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■我们的记者曹维新

龙腾收购北京天元汽车橡塑有限公司(以下简称“天元汽车”)取得最新进展。

10月7日晚，龙腾股份有限公司宣布，9月30日，与天元汽车股东刘致远、曲凤兰、焦东平、沈懿、郝群、海宁海瑞实业投资合伙(有限合伙)(以下简称“海瑞投资”)签订了《资产现金购买协议》，计划投资3.97亿元收购天元汽车76%的股权。

填写产业链的“短板”

2019年8月27日和8月28日，龙腾股份有限公司发出收购通知，称公司与天元奥特股东刘致远、曲凤兰、焦东平、沈懿、郝群签订了《股权收购框架协议》。计划以现金形式向上述股东收购天元奥特70%的股权。为了表示诚意，公司同意先向天元奥特股东支付8000万元的意向金，并等待交易相关事宜达成协议

与之前披露的股权收购框架协议相比，9月30日签署的以现金购买资产协议增加了一个贸易伙伴——天元汽车的股东海瑞投资。同时，龙腾有限公司计划收购海瑞投资有限公司持有的天元奥特6%的股权，加上前五名股东持有的70%的股权。本次交易中获得的总股本为76%。

在谈到此次收购的原因时，公司相关人士在接受《证券日报》采访时表示，材料和零部件的自控力高、产业链长一直是公司参与市场竞争的主要优势。目前，公司在铝管及零部件方面有很强的自控能力，但作为换热系统管道主要原材料的胶管仍不能自控，主要从国外品牌供应商处购买。收购对象天元奥特在汽车橡胶制品领域，尤其是汽车胶管领域，具有较强的技术研发能力和经验。这对公司实现胶管的自主生产很有帮助。

据公开信息，龙腾有限公司自成立以来一直专注于汽车换热系统管道的R&D、生产和销售，具有较强的生产制造能力、同步开发能力和整体配套方案设计能力，是中国客车换热系统管道行业的领导者。天元汽车是较早进入R&D并在中国进行汽车橡胶和塑料零部件工业生产的企业之一。公司拥有60多名专业技术人员，具有多年的R&D实用技术和管理经验。在自主开发新产品的同时，天元汽车有能力与长安、吉利、长城、陕西汽车、东风、欧曼、一汽等主机厂同步发展。

“通过此次股权收购，公司可以利用天元汽车在汽车软管产品和零部件领域的经验和技术，进一步开发适用于换热系统的软管，弥补产业链的不足，提升公司的综合竞争优势。”上述相关人士表示。

三年业绩承诺不低于1.8亿元

根据昆源资产评估有限公司出具的《天元奥特股东权益总值评估报告》，天元奥特100%股权的评估值为5.31亿元。参照评估值，刘致远、曲凤兰、焦东平持有的天元汽车整体估价为5.3亿元，天元汽车66%股权的成交价格为3.5亿元左右。沈懿、郝群、海瑞投资有限公司持有的天元奥特股权的总估值确定为4.7亿元，天元奥特10%股权的交易价格确定为4700万元。龙腾股份共投资3.97亿元人民币，收购了天元汽车76%的股权。收购完成后，刘致远、曲凤兰、焦东平分别持有天元奥特12%、6%和6%的股份。

根据协议，刘致远、焦东平、曲凤兰为绩效薪酬义务人，承诺天元奥特2019年至2021年累计净利润不低于1.8亿元。

据记者采访，此次交易中，天元奥特三大股东预留的股权主要是基于对业绩承诺的考虑。根据协议，交易实施后，如果天元汽车在业绩承诺期内累计净利润未达到累计承诺净利润1.8亿元，上市公司有权要求赔偿义务人在2021年审计报告出具后30日内按照以下公式以现金或股权形式对甲方进行赔偿。赔偿方式由龙腾股份与赔偿义务人协商确定。

田健会计师事务所(特殊普通合伙)对天元汽车出具了标准无保留审计报告，显示截至2018年12月31日，天元汽车总资产为3.93亿元，净资产为2.63亿元。2018年1月至12月，公司实现营业收入4.25亿元，净利润5333.01万元。截至2019年6月30日，天元汽车总资产增加至4.56亿元，净资产增加至2.9亿元。今年上半年，公司实现营业收入2.19亿元，净利润2761.14万元。

对于此次收购，业内人士表示乐观。中泰证券发布的研究报告显示，收购天元汽车有利于公司汽车空调整管道和换热系统管道产品与目标公司汽车软管的协调发展，增强产业链优势，扩大客户资源和销售规模，进一步延伸产业链。