江苏索普三度闯关收购 终获有条件通过

本篇文章1349字，读完约3分钟

■我们的记者曹维新

见习记者李亚男

继第二次突破之后，江苏索普与其控股股东之间的相关资产重组取得了最新进展。

11月4日晚，江苏索普宣布有条件批准发行股票和支付现金购买资产，并于5日恢复交易。自2015年以来，公司计划对控股股东的资产进行第三次重组，对目标资产的收购已经进行了第二次。

该公司董事会秘书樊在接受《证券日报》记者采访时，对控股股东资产被“持续”收购作出回应:“标的资产是控股股东的优质资产。为了上市公司的经营，公司“持续”收购标的资产也是为了公司和全体股东的长远利益。

相关资产的重组

今年1月，江苏索普披露了《关于发行股票和支付现金购买资产以及筹集配套资金和相关交易的报告(草案)》。公司计划通过发行股票和支付现金的方式购买控股股东索普集团的醋酸及衍生产品业务相关的经营资产和负债。同时，计划以现金购买化工新发展的主要经营资产和负债，总交易价格为48.92亿元。收购后，上市公司将改变adc发泡剂的单一业务结构，主要产品将转向醋酸及其衍生物。

然而，该公司发行股票购买资产的计划未获批准。根据M&A委员会的审计意见，标的资产主要产品价格波动较大，持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

半个月后，江苏索普再次推出了“突破”，然后宣布了调整后的收购计划。与上次交易对价50亿元相比，调整后的交易对价总额为40.52亿元。同时，江苏索普计划向镇江国控筹集配套资金，配套资金总额不超过4亿元。配套募集资金拟用于支付索普集团醋酸及衍生产品业务相关的经营资产的现金对价、化工新发展的经营资产的现金对价，其余用于支付本次交易的中介代理费和交易税。

值得一提的是，三年业绩承诺也从16.98亿元降至13.8亿元。交易对手承诺2019年、2020年和2021年标的资产净利润不低于4.01亿元、4.92亿元和4.87亿元。

在调整后的计划中，除了交易价格的下降，为什么业绩承诺也下降了？范解释说:“公司以较低的价格重新计算了其业绩承诺和估值，因此交易价格和业绩承诺都有所降低。以较低的价格衡量，这也在一定程度上证明了盈利能力的确定性。”

范在采访中提到，2015年，公司计划收购控股股东的甲醇、醋酸等相关资产。由于当时行业不景气，上述资产遭受损失，被股东大会否决。由于公司无法披露董事会在预定恢复日期前审查的重组计划，重组最终被终止。

或者有望在年内扭亏为盈

重组获得通过，M&A重组委也设定了条件，要求公司补充披露本次交易拟剥离金融负债的偿还情况，以及上市公司是否存在法律风险及相关对策；补充披露本次交易完成后上市公司保持独立性的具体措施和制度安排。

据了解，由于历史原因，索普集团有大量的金融负债。截至2019年5月31日，索普集团银行贷款余额为14.63亿元。本次重组拟纳入上市公司的银行负债为5亿元，全部用于在建项目的基础资产建设或基础资产抵押融资。为了摆脱基础资产的历史包袱，轻装上阵，索普集团没有将剩余的9.63亿元银行贷款注入上市公司，剥离基础资产后，需要经过一段时间才能获得所有贷款银行的同意才能成立新公司，不利于此次重组的加快。

在接受采访时，范坦言，公司收购的是控股股东所拥有的资产，并不是一家独立的主营公司，还有一些相关项目需要剥离。条件中提到的上市公司的独立性也与这一关联交易有关。它表示:“报告中已基本剥离并披露了金融负债，后续会议将根据证监会的审计要求作出进一步说明。在独立性方面，上市公司一直保持良好的独立性，资产交付时将与控股股东明确分开。”

目前，江苏索普主要从事adc发泡剂系列产品、漂粉精产品和xpe发泡新材料产品的生产和销售。2018年，公司整体表现不佳。2018年全年，公司实现营业收入4.74亿元，上市公司股东应占净利润358.32万元，分别下降38.98%和95.22%。根据2019年前三季度的财务数据，公司净利润为703万元，亏损程度有所增加。

范告诉记者:“公司所处的行业竞争相对激烈，产品价格压力相对较低。公司正在逐步降低低端产品的生产能力，并保留高端产品。”

据《证券日报》记者了解，2019年1-5月标的资产净利润约为2.2亿元，完成了2019年全年利润预测的54.92%。范表示:“公司第三季度亏损。如果重组后的基础资产在一年内得到整合，公司的年度业绩将会有很大的改善，否则就会扭亏为盈。”

一位不愿透露姓名的行业分析师向《证券日报》记者表示:“上市公司以合理的价格收购了大量基础化工资产，这有望帮助上市公司在履行业绩承诺的前提下扭亏为盈。但是，如果仅仅依靠标的资产，上市公司的抗风险能力还需要加强。”