投服中心三问上海贝岭 呼吁充分释疑收购交易

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■我们的见习记者刘伟杰

近日，上海贝灵股份有限公司(以下简称上海贝灵)宣布拟以现金方式收购南京魏梦电子有限公司(以下简称目标公司)100%的股权，引起了CSI中小投资者服务中心(以下简称投资服务中心)的高度关注。

交易对手之一华达半导体有限公司(以下简称华达半导体)为目标公司及上海贝灵的最大股东及控股股东，分别持有目标公司及上海贝灵41.33%及25.32%的股份。该交易构成关联交易。

对于此次交易，投资服务中心对目标公司承诺绩效的可实现性、绩效保证措施不足、评估报告披露是否充分存在疑问。希望上海贝灵能够在临时股东大会召开之前，充分打消广大投资者的疑虑，方便广大中小投资者做出理性决策。

承诺表现令人怀疑

根据公告，目标公司主要从事高性能、高质量模拟集成电路和数模混合电路的设计和销售。主要产品是电源管理芯片，分为交流产品线、直流产品线和数模混合产品线。目标公司承诺2019年至2021年实现净利润分别不低于1890万元、2860万元和3750万元，三年累计不低于8500万元，承诺期复合年增长率为40.86%。对此，投资服务中心认为，目标公司对未来能否实现如此高的业绩增长存有疑虑，需要目标公司解释如何在行业整体增速稳定、部分下游地区需求放缓、市场份额较低的背景下实现40.86%的高增长率。

据了解，根据半导体与未来产业研究所的统计数据，以及工业与信息化部下属的CCID咨询公司的统计数据，电源管理芯片行业在全球和国内市场的增长都不是很快，整个行业很难在短时间内实现业绩的爆炸式增长。其次，目标公司的一些下游领域受到宏观经济增长放缓等因素的影响，面临着需求下降和下游产业不景气的风险。

此外，根据半导体行业的观察报告和业内人士的反馈，由于电源管理芯片行业大多与终端行业技术合作，更换电源相关芯片的供应商并不容易，尤其是在高电流、高电压领域，如adc和dac高速转换产品，很难实现短期技术突破。

绩效保证措施不足

公告显示，上海贝灵应自交付之日起10个工作日内一次性向华大半导体、SDIC高新投资有限公司(以下简称SDIC高新)和叶明顺支付股权转让款，并向履约承诺股东支付股权转让款。55%；剩余的股权转让款将根据承诺履行的完成情况分期支付。

根据上述协议，3.6亿元股权转让资金中的3.2112亿元将在交付之日起10个工作日内一次性支付。一旦目标公司未能履行其业绩承诺，剩余未支付的股权转让资金将不足以弥补上市公司的损失。

虽然本次交易不构成重大资产重组，但考虑到本次交易涉及向控股股东购买资产，并以收益法估值为定价基础，投资服务中心建议公司参照《上市公司重大资产重组管理办法》(2019年修订)第三十五条关于绩效薪酬的规定，将绩效承诺股东范围扩大至目标公司的大股东，以加强绩效承诺的绩效保证。

评估报告太简短了

上海东洲资产评估有限公司就该笔交易出具了评估报告(东洲评报字[2019]第1054号)，标的公司估值为3.6亿元，较账面净资产1.03亿元增加249.51%。用收益法和市场法对交易进行评估，最后用收益法对结论进行评估。

但是，评估报告没有披露目标公司未来盈利预测数据、利润预测的分析判断过程、目标公司与其竞争对手的对比分析、确定折现率数据的具体依据、可能的市场运作风险，以及评估机构对目标公司销售成本率、期间费用率和购销业务稳定性的必要分析判断。

投资服务中心建议上海贝灵需要进行补充披露，评估机构就本次交易出具的评估声明全文充分说明了评估机构对目标公司进行估值的合理依据。此外，投资服务中心还将通过上海证券交易所e