上交所信披指引新规 穿透委托理财投向 适度“松绑”减持披露义务

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■我们的记者张伟

最近，上海证券交易所发布了四条临时公告格式指引，适用于市场关注的委托理财、股票交易异常波动、大股东和董事减持、上市公司利润分配、公积金转股等事项。其中，上市公司委托理财、股票交易异常波动、大股东和董事监事减持三个指引，结合新的资产管理规定、异常波动的新情况以及部分公司减持情况的变化，在总结以往日常监管经验的基础上，对已实施数年的原指引进行了修订。

“a股市场的信息是多样的，非常分散的，市场参与者需要对杂乱的信息进行提炼和整合，最终形成最优决策。上市公司的实际控制人、控股股东和高级管理人员是最了解公司真实情况的人，他们与其他市场参与者之间的信息不对称客观存在，这是不可避免的。正是由于信息不对称的存在，真实、准确、高质量的信息披露成为投资者与上市公司之间沟通的重要桥梁。”首创证券承销与保荐有限责任公司董事总经理李兴钢在接受《证券日报》采访时表示:“本所通过持续监管提高信息披露质量，系统保证上市公司对外信息披露的真实性、全面性和针对性。信息披露可以有更多的实质性内容，约束上市公司的行为，努力消除市场中的信息不对称，有效保护投资者的利益，促进资本市场的健康发展。"

含量有增有减

据记者了解，公告格式指引的调整内容有增无减。通过做好“加减”工作，努力提高上市公司信息披露的针对性、有效性和准确性，更好地保护中小投资者的知情权。

一方面，减少冗余信息，降低信息披露成本。本次修订明确了委托理财的“实际投资金额”是该期间单日最高余额，避免了公司购买短期滚动理财产品时因简单积累和滚动导致的各理财金额的信息披露标准，引导公司合理反映委托理财的实际情况，避免市场误解。另外，如果明确大股东董、同时采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持，则只需披露集中竞价减持的计划、进度和结果，避免频繁披露减持公告，造成市场动荡。另一方面，结合上海证券交易所多年的信息披露监管经验，进一步理顺委托理财和异常波动公告的披露要求，为公司披露利润分配和公积金转股公告提供监管服务，优化规则供给，服务市场需求。

合理引导理财资金的流向

一些上市公司在财务管理过程中没有认真评估相关风险，盲目追求信托、私募等财务管理的高回报，导致投资资金无法按期收回；此外，个别公司筹集的资金长期投入财务管理，导致资金转移到空，对管理不当的怀疑引起了怀疑。修订后的《委托理财公告格式指引》堵塞了信息披露的漏洞，收紧了“壁垒”，渗透了“投资方向”。

此次修订新的理财基金投资信息披露要求，便于投资者判断理财基金的安全性和理财产品的风险程度，引导上市公司规范理财行为。同时，针对委托理财的不同情况，包括购买安全性低、流动性差的高风险委托理财产品，购买贷款型、信托型、私募基金理财产品或项目融资，投资二级市场或参与上市公司再融资，涉及衍生品等复杂产品等。，需要进一步明确基金用户和投资对象的相关信息。此外，要求公司分析购买理财产品对生产经营的具体影响。通过对相应财务指标的对比分析，投资者可以更直观地了解公司支付财务管理现金的比例，进而理性地判断公司的主营业务经营情况。

近年来，上市公司利用部分闲置募集资金在市场上购买理财产品的现象非常普遍。据wind统计，截至11月9日，今年共有1097家a股上市公司认购理财产品，认购金额超过1万亿元人民币，其中包括许多高风险私募理财产品和金融衍生品。

李兴钢表示:“为使上市公司在购买理财产品时做出更加审慎的决策，关注相关财务风险，加大信息披露力度，通过募集资金进行财务管理来加强市场监管，可以减少上市公司滥用募集资金进行不当投资的情况。”

加强异常交易波动风险的披露

信息披露的风险披露是否充分，对引导投资者做出理性决策、抑制市场投机具有重要作用。在实践中，上市公司发布的许多股票交易异常波动公告在非关键信息披露方面是相同的和多余的。

修订后的《股票交易异常波动公告格式指引》要求公司全面核实并具体说明是否存在应披露的信息或股价敏感事项，包括生产经营、重大事件、媒体报道、市场传言、热点概念等。同时，在公告的开篇和主体部分突出并加强了风险预警的披露，督促公司从二级市场交易风险、生产经营风险、媒体报道、市场传言、热点概念涉及的问题或业务的不确定性风险、重大事件的进展风险、行业风险等方面揭示股票交易异常波动时的潜在投资风险。，并明确至少应提示二级市场交易风险，提醒投资者在核实没有相关重大事件时理性投资。

提高还原行为披露的针对性

根据新规定，大股东和董事应提前15个交易日披露减持方案。

在实践中，大股东董、通过大宗交易、协议转让等集中竞价以外的交易减持股份时，部分大股东提前披露减持方案，部分大股东减持方案不明确，造成二级市场不必要的恐慌和误解。根据新的《股份减持条例》的相关规定，修订后的《股份减持方案公告格式指引》、股东和董事监事的进展和结果，在保持集中竞价减持股份的预先披露要求的同时，明确了其他减持方式不得披露减持方案。

李兴钢认为，“在一定程度上，对减持的定向监管是对披露义务的适度放松，这可以稳定市场情绪，同时保持资本市场适当的流动性。”

此外，为更好地引导上市公司准确披露利润分配和公积金转股计划，提高监管服务水平，上海证券交易所发布了此次新的利润分配和公积金转股计划公告格式指引。新指引明确规定，利润分配和公积金转增股本以记录日的总股本为基础，并指导公司在计划中提前确定调整方法。当公司股本发生变化时，董事会可以根据股东大会的授权进行调整。同时，加强对现金股利低于30%的原因的解释，规范公司利润分配的决策程序。