紫光国微回复深交所关于重组问询函

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我们的见习记者张晓宇

11月23日，紫光国卫发布公告，回复此前深圳证券交易所关于重组的询证函。紫光国卫回应了深圳证券交易所提出的问题，如紫光联盛商誉的形成、商誉减值风险、股东诉讼进展等。

根据重组草案，截至2019年6月30日，紫光联盛的账面商誉金额为143.13亿元，根据紫光国威的预计合并报表，商誉金额为151.19亿元，占总资产的59.37%。深圳证券交易所要求紫光国卫解释紫光联盛大额商誉的形成过程，分析其合理性，并结合相关公司的经营状况解释是否存在减值风险。

紫光国威表示，紫光联盛的主要商誉是之前在法国收购路利亚所形成的商誉。于2018年，紫光集团通过紫光控股(法国)收购法国路利雅的100%股份及法国路利雅的全资附属公司法国路利雅发行的可换股债券，并以紫光集团相关实体的名义偿还(或赎回)若干债务，完成对林森集团的收购。

紫光控股(法国)支付7.66亿欧元收购法国路利雅的股权，支付3.9亿欧元收购路利布发行的可转换债券相关债务，并以林盛集团相关实体的名义支付(或赎回)其特定债务，总额为4.76亿欧元和7.4亿美元。

2018年7月18日是上次收购的交付日期(即购买日期)。当日，法国路利亚可辨认净资产的公允价值为-10.48亿欧元，其中无形资产的公允价值根据合并对价分享报告的公允价值计量，现有的专有技术、商标、客户关系和订单得到重新确认，递延所得税负债进行相应调整。法国路利亚股权的收购成本与收购中获得的可辨认净资产的公允价值之间的差额确认为商誉，总额为18.14亿欧元(折合人民币141.52亿元)。

关于商誉减值的风险，紫光国威表示，紫光联盛收购的核心资产是灵盛集团。Linxens集团的主要业务是R&D，设计、生产、包装、测试和销售微连接器、rfid嵌体和天线。报告期内，自光联盛的营业收入分别为303，740.97万元、333，753.89万元和160，444.49万元，自光联盛的营业收入保持稳定。报告期内，紫光联盛净利润分别为81746.51万元、61744.39万元和14776.64万元。

其中，紫光联盛净利润下降的主要原因是微型连接器用贵金属等主要原材料价格上涨；半导体行业的短期波动；一些国家电信sim卡管理政策的变化对sim卡市场的需求造成了短期影响

根据紫光联盛的预计财务报告，紫光联盛根据业务细分，包括微型连接器业务细分、rfid嵌体和天线业务细分，根据资产组或资产组组合的分析，对上普进行了分摊，可以从企业整合的协同效应中受益。

这两个部分构成了资产组或资产组组合的业务部分，这是紫光联盛为内部管理目的监控上普的最低水平。各业务分部的可收回金额根据估计未来现金流量的现值确定。根据自光联盛的预计财务报告，并参照郭蓉兴华出具的商誉减值测试项目的资产评估报告，截至报告期末，自光联盛的商誉未发生减值。

根据该草案，2018年2月15日，泰国林盛的前股东在巴黎商事法院起诉法国林盛，涉案金额超过1000万美元。深圳证券交易所要求紫光国卫具体说明诉讼目前的进展情况，以及诉讼的预计负债是否足够。

关于目前的诉讼进展情况，紫光国威回应称，泰国林森集团(knl)前股东yannickzoccola于2018年2月15日在巴黎商业法院起诉法国林森控股公司。2019年4月1日，法国的林森控股公司和新加坡的林森公司被要求共同承担以下赔偿义务:与未支付的有条件或有对价相关的赔偿(总计11，830，000美元)、与林森公司在泰国的股份出售协议中包含的反竞争条款相关的赔偿(总计776，988美元)、个人职业赔偿50，000欧元和精神损害赔偿20，000欧元。

紫光国威表示，法国林盛控股和新加坡林盛并不承认上述所有主张，双方于2019年9月26日提交了书面答复。

2018年3月21日，新加坡林森公司也在商业法院起诉yannickzoccola，要求yannickzoccola赔偿19，752，500美元。2019年2月14日，yannickzoccola请求法院将上述两项诉讼合并。

根据林森集团管理层的回复，上述案件仍处于审前证据交换和质证阶段，预计将于2019年12月5日举行审前质证听证会。

该诉讼应计负债的估计金额。紫光国威书面答复称，2015年3月，新加坡林盛与泰国林盛(knl)的所有股东及其他相关方签署了《股权转让协议》，拟收购泰国林盛(KNL)100%的股权。同一天，法国林克森控股公司向其中一家卖方的实际控制人yannickzoccola发送了一封信(由yannickzoccola和法国林克森控股公司签署，“eam-out两件”)，信中规定，如果交易按照双方认可的股权转让协议完成，新加坡林克森公司应向基金公司支付收购泰国林克森公司(knl)及其相关经营实体的费用。

根据上述协议，该交易的总支付金额不得超过1600万美元，包括第一笔基金和有条件或有对价(盈利激励)。根据林盛集团管理层的回应，第一笔950万美元的基金已于2015年支付，剩余的盈利激励将不超过650万美元。

此外，紫光国伟在回复中提到，从报告期末的诉讼进展情况来看，作为一件法院尚未判决的事情，对林盛集团的具体影响尚不确定。出于谨慎的原则，灵盛集团管理层考虑了合同协议和与聘请的法律顾问的沟通，充分考虑了诉讼的预期负锁定，确定诉讼所需费用的最佳估计为325万美元(相当于300万欧元)，法律服务及相关费用的估计约为100万欧元。2018年底，目标公司为这起诉讼筹集了总计约400万欧元的债务。

(编辑蔡善丹)