双飞轴承信披或存“硬伤” 原董事长“出走”变“对手”

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布拉德·赫尔墨克在unsplash上的照片

《研究》沪深资本集团/研究员唐/编辑

嘉善是浙江省嘉兴市管辖的一个县级市。地方轴承生产企业产值已超过20亿元，占全国产量的70%。即将登陆资本市场的浙江双飞无油轴承有限公司(以下简称“双飞轴承”)坐落于此。

另一方面，它背后有一系列的问题。从财务数据来看，前五大客户的销售额、劳务派遣员工的工资、销售费用中员工的工资前后都有“矛盾”，其信息披露可能会“受到很大伤害”。令人尴尬的是，双飞轴承及其竞争对手曾经是一个“家族”，前董事长多年前“离开”成为“对手”，但对于过去的这件事，双飞轴承却“含糊其辞”。

首先，财务数据“打架”，员工的工资“缩水”

2017年，双飞轴承在上市之路上“破产”。

截至目前，双飞轴承共更新了四份招股说明书，分别于2016年1月28日、2017年3月27日(以下简称“2017年招股说明书”)和2019年5月30日(以下简称“2019年招股说明书”)签署

然而，不同版本的招股说明书中披露的销售数据并不一致。

根据2017年的招股说明书，2016年，双飞轴承向前五大客户共销售人民币72，227，100元，其中包括第二大客户富尔科工业股份有限公司和福考德(昆山)贸易有限公司(以下简称“菲公司”)、第三大客户烟台大丰轴承有限公司(以下简称“大丰轴承”)、第四大客户合肥博林新材料有限公司(以下简称“博林新材料”)，

然而，根据2019年的招股说明书，2016年双飞轴承向前五名客户的总销售额为7311.46万元，其中向fi公司、大丰轴承和博林新材料的销售额分别为1669万元、1463.3万元和995.1万元。也就是说，上述前五名客户的总销售额，2019年招股说明书与2017年招股说明书披露的数据相差887，500元；对于上述三大客户的销售，2019年招股说明书和2017年招股说明书披露的数据分别为191，700元、1021，700元和57，500元。

根据2017年的招股说明书，2015年双飞轴承向前五名客户的销售额总计为5780.31万元，其中向最大客户fi公司的销售额为1770.36万元。

然而，根据2018年的招股说明书，2015年双飞轴承向前五名客户的总销售额为5796.97万元，其中向fi公司的销售额为1787.02万元。即上述客户的销售额，2018年招股说明书披露的销售数据比2017年多166，600元，导致2018年招股说明书披露的前五名客户的总销售额和2017年招股说明书披露的数据也多166，600元。

除了前五名客户销售数据的“争斗”，双飞轴承的员工薪酬也有类似的疑虑。

从2015年到2018年，双飞轴承出现了劳务派遣现象，劳务派遣人员的岗位包括包装工、杂工、抛光工、计数工和装修工。

根据2017年招股说明书，双飞轴承2015-2016年劳务派遣员工人数分别为129人和61人，当年劳务派遣员工工资分别为623.41万元和315.99万元。

然而，根据2018年的招股说明书，2015年双飞轴承派出的员工人数为129人，但当年派出员工的工资为586.92万元，比2017年招股说明书披露的数据少36.49万元。

根据2019年的招股说明书，2016年双飞轴承派出的员工人数为61人，但当年派出员工的工资为294.62万元，比2017年招股说明书披露的数据少21.37万元。

此外，根据2017年招股说明书，2015-2016年销售费用中的员工薪酬金额分别为913.92万元和1253.94万元。

然而，根据2018年招股说明书，2015年销售费用中的员工薪酬金额为867.35万元，与2017年招股说明书披露的数据相比“减少”了46.57万元。

根据2019年的招股说明书，2016年销售费用中的员工薪酬金额为人民币12，021，900元，与2017年招股说明书披露的数据相比“减少”了人民币517，500元。

值得注意的是，上述版本的招股说明书显示，考虑到报告期内会计政策的变化、会计差错的更正以及合并范围的变化，上述数据“打架”可能不会产生影响。

一系列财务数据“不匹配”，导致许多“疑点”。除此之外，双飞轴承还可能与竞争对手隐瞒过去的事件。

第二，它曾经是一个与竞争对手的“家族”，而前任主席“左”倾，成了一个“对手”

事实上，双飞轴承的历史可以追溯到1980年代。

根据股本演变情况，双飞轴承的前身嘉善金属塑料自润滑轴承接头厂成立于1988年5月27日，后于1989年6月申请更名为“嘉善无油润滑轴承厂”(以下简称“轴承厂”)。

根据2019年的招股说明书，中国生产自润滑轴承的企业主要集中在浙江嘉兴。目前，中国生产规模最大的三家中高档轴承企业是浙江长生滑动轴承有限公司(以下简称“长生轴承”)、双飞轴承和浙江仲达精密零件有限公司..上述双飞轴承和长胜轴承位于嘉善县。

根据2019年的招股说明书，双飞轴承的主要产品包括sf系列轴承、jf系列轴承、jdb系列轴承、fu系列轴承、其他系列轴承和复合材料。

根据长盛轴承招股说明书，长盛轴承的主要产品包括金属塑料聚合物自润滑滚动轴承、双金属边界润滑滚动轴承、金属基自润滑轴承、铜基边界润滑滚动轴承、非金属自润滑轴承及其他轴承。

因此，双飞轴承表示，长盛轴承的产品类别和应用领域与它基本相同，被列为可比同行，具有可比性。

不仅在同一个地方，而且产品也非常相似。长胜轴承是双飞轴承最大的竞争对手之一。然而，他们的关系并不像“竞争者”那么简单。

根据长胜轴承的招股说明书，1995年6月14日，长胜轴承的前身嘉善长胜滑动轴承有限公司(以下简称“长胜有限公司”)由双飞轴承前身轴承厂和自然人王长盛共同投资设立。

根据长盛轴承上市的法律意见，当时轴承厂以土地使用权和代理费出资，占注册资本的43.3%。其中，土地使用权出资32万元，由长胜有限公司占有、使用和收益，并于2000年12月转让给长胜有限公司；代理费由昌盛有限公司于1996年10月支付。

1995年，轴承厂由范静镇政府、孙智华、周迎春等105名自然人组成。

周银春和孙智华为什么造人？根据常胜轴承2019年招股说明书及2018年年报，周银春为双飞轴承的控股股东及实际控制人之一，担任董事长兼总经理；孙智华为长盛轴承的控股股东及实际控制人，并担任董事长。

根据常胜轴承上市律师的意见，1999年3月，轴承厂以136.7万元的对价将其在常胜的有限股权转让给王长盛，轴承厂在2013年前才获得全部股权转让资金。

也就是说，在1995-1999年期间，双飞轴承的前身是长盛轴承的前身长盛有限公司的第二股东。追根溯源，双飞轴承和长生轴承是20多年前的“家族”。在双飞轴承2019年的招股说明书中，没有提及这一过往事件。

然而，有不止一个故事让双飞轴承“躲躲闪闪”。

值得一提的是，根据长盛轴承招股说明书，长盛轴承的实际控制人、控股股东及董事长孙智华于1989年9月至1995年5月担任轴承厂厂长；1995年5月至2000年8月，他担任轴承厂董事长；2000年8月至2003年10月，他担任双飞轴承董事长。自2001年5月起，孙智华也开始担任长盛有限公司副董事长。

也就是说，2001年5月至2003年10月，孙智华不仅担任了双飞轴承的董事长，还担任了长胜轴承的前身长胜有限公司的副董事长。

根据股本演变情况，2003年9月，经股东会批准，孙智华将其持有的双飞轴承股份全部转让给周银春等人；股权转让前，孙智华是双飞轴承的控股股东，持股比例为33.82%。

根据长盛轴承上市律师的意见，2003年10月，双飞轴承股权转让后，孙智华不再担任双飞轴承董事长。对于孙智华“离开”双飞轴承的原因，长盛轴承解释说，一是与双飞轴承的其他高管不同；其次，当时孙智华先后担任了长盛轴承有限公司的副董事长和董事长，需要将自己的精力投入到长盛轴承上。

然而，在孙智华“离开”之前，他分别担任了两年多的双飞轴承和长盛轴承的董事长和副董事长。孙智华对这两家公司早期的核心技术形成和商业决策有什么样的影响？不知道。

根据长盛轴承上市律师的意见，双飞轴承和长盛轴承主要从事“R&D，自润滑轴承的生产和销售”，所以他们的产品和业务非常相似。

或许正是出于这种考虑，2003年9月，双飞轴承与孙智华长盛有限公司签订了《浙江双飞无油轴承有限公司股东出资转让协议》，其主要内容包括:出资转让后三年内，双飞轴承与长盛有限公司双方与对方所列的20家单位不存在任何业务关系。

然而，经过上述三年时间，双飞轴承和长胜，曾经的“一家人”，都是有限的，否则，他们将不可避免地成为“抬头不低头”的竞争对手，令人尴尬。

值得注意的是，根据嘉善新闻网和招股说明书，嘉善县干窑轴承协会成立于2013年。法定代表人、首任会长为双飞轴承董事长周银春，办公地点为嘉善县姚淦镇宏伟北路18号双飞轴承公司住所。

嘉善县干窑轴承协会成立后，主要负责培育和推广国内外轴承产品市场，组织参与国内外市场推广和展示活动，开展技术交流、调研和培训活动，鼓励成员企业加快技术改造，加大科技投入，形成自主创新机制。并围绕精密(轴承)机械行业，协助政府吸引投资。

根据嘉善干燥窑轴承协会的官方网站，目前该协会的会长单位是双飞轴承，其子公司嘉善双飞润滑材料有限公司也是该协会的副会长单位。

但是，被双飞轴承列为中国中高端轴承生产规模前三名的长胜轴承，与双飞轴承一样位于嘉善地区，上述协会的会员名单中没有长胜轴承。

两条上市道路衍生出“两个版本”的财务数据，双飞轴承的信息披露可能是“短板”；与竞争对手尘封已久的过去，以及前任董事长实际上“跑了”变成“对手”的过去，这次对双飞轴承的上市会带来什么影响？沪深资本集团对黄金证券的研究将继续关注。