商赢环球变更业绩承诺补偿遭质疑 投服中心呼吁中小投资者积极行权

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我们的见习记者刘伟杰

近日，由于被收购的全球星光国际控股有限公司(以下简称全球星光)连续两年未能履行其业绩承诺，上影环球有限公司(以下简称上影环球)拟调整上市公司实际控制人杨军的业绩承诺补偿方式，并降低补偿金额，引起了广大中小投资者的不满。

为此，尚英环球将于2019年12月6日召开临时股东大会审议此事。沪深中小投资者服务中心(以下简称投资服务中心)作为保护上市公司小股东和中小投资者的公益组织，呼吁广大中小投资者积极行使投票权，维护自身权益。

据悉，2016年9月，尚英环球通过非公开发行股票的方式收购了全球星光95%的股权。收购时的价格约为人民币18.8亿元，评估增值率达到268.63%。杨军和罗永斌承诺，2017年至2019年全球星光扣除的非净利润分别不低于6220万美元、8460万美元和1.187亿美元，复合增长率为38.14%。收购完成后，全球星光未能履行其2017年至2018年的业绩承诺，扣除非净利润1.39亿元和9.8亿元，承诺完成率仅为-77.34%。《2018年年度报告(修订稿)》披露，此次重大资产重组产生的商誉总额为13.71亿元，减值准备为12.75亿元。

改变履约补偿方式损害了投资者的权益

上影环球于2019年11月21日发布的《资产收购协议第四补充协议》(以下简称“第四补充协议”)规定，履约承诺方将由现金补偿改为非现金和现金补偿相结合，并调整补偿金额。根据中国证监会2016年6月17日发布的《上市公司绩效薪酬承诺相关问答》，在上市公司重大资产重组中，重组方的绩效薪酬承诺不可变更。

对此，投资中心认为绩效薪酬承诺的变更不符合相关规定；同时，改变薪酬方式、降低绩效薪酬金额严重损害了上市公司和中小股东的权益。特别是，降低绩效承诺的补偿金额将进一步扩大收购全球星光带来的损失。

据了解，收购全球星光后，上影环球的每股净资产仍为5.99元/股，但包括收购产生的商誉2.92元/股。从2017年至2018年，尚英环球累计计提商誉减值12.74亿元，全球星光累计亏损8.41亿元，赔偿尚英环球现金4.7亿元。截至2018年12月31日，尚英环球亏损16.45亿元，每股净资产下降3.50元/股。不考虑尚英环球其他损益因素，尚英环球每股净资产将降至2.49元/股。

2019年11月21日，尚英环球披露了第四份补充协议，其中规定了赔偿金额。由于公司未披露全球星光的审计评估报告，该薪酬的具体金额无法确定。然而，根据披露的信息，全球星光第三阶段的业绩预计仍将亏损，因此此次约定的补偿金额将远低于原《资产收购协议》中约定的业绩补偿金额。如果履约承诺方能够按照原《资产收购协议》进行补偿，上影环球遭受的损失将会相对减少；如果按照第四补充协议约定的赔偿金额进行赔偿，投资者损失的赔偿程度将大大降低。

此外，投资服务中心还认为，改变绩效承诺的薪酬方式增加了绩效承诺薪酬的不确定性，建议尚英环球要求杨军在实现非现金资产用于绩效薪酬后直接对公司进行薪酬，以减少此次绩效承诺薪酬的不确定性。

尚英环球宣布，考虑到罗永斌和杨军的资产状况以及薪酬方法的经济性、及时性和可操作性，薪酬方法由现金薪酬改为现金和非现金资产相结合。作为履约承诺方之一，杨军拥有包括HKU零售在内的公司的股权。根据HKU零售2019年中期报告，杨军持有的大部分股份已经质押给中国长城资产管理有限公司，能否用于补偿存在很大的不确定性。

呼吁广大中小股东积极行使自己的权利

尚英环球将于2019年12月6日召开临时股东大会，审议变更绩效承诺的薪酬方案。

根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司的承诺与履行》第3条，控股股东尚英控股集团有限公司及其一致行动人(合计持股23.88%)作为关联方和履行承诺人之一，应回避本次表决。江苏隆明投资有限公司只有一家(持股13.49%)，因此大多数中小股东的投票情况很可能会影响本次临时股东大会的投票结果。

为此，投资服务中心呼吁广大中小股东积极参与演练(现场和网上)，积极发表意见，切实维护自身利益。

(编辑白宝玉)