和远气体“旁氏”资本迷局之三：涉嫌虚假诉讼 信披或重大违规

本篇文章5856字，读完约15分钟

mikael seegen在unsplash上的照片

《郑锦研究》沪深资本集团毕冯/研究员/编辑

本文是金正岩沪深资本集团的年度研究报告。鉴于报道的复杂性，它分为三章:上、中、下，这是下一章。

2014年重阳节前夕，作为宜昌德信实用燃气有限公司(以下简称“德信燃气”)的控股股东，吴德信携公司关爱福利院，向宜昌市残疾人福利基金会支付30多万元。

揭开慈善“外衣”的是一个“老赖”，他欠债不还。吴德新不仅联合贺国庆“空手套白狼”，还将钱江龙游据为己有，涉嫌逃废债务和转移资产。也同湖北河源燃气有限公司(以下简称“河源燃气”)，

第一，玩“睁一只眼闭一只眼”的方法，涉嫌虚假诉讼

11月19日，郑锦研究的沪深资本集团陷入了河源燃气“庞氏”资本的第二个谜团:如果是假的，它能上市吗？在第二个系列中，河源燃气的三大“问题”被揭示出来:第一，在这种“掠夺性”资本运作的背后，国有资产可能成为“唐唐肉”；二是侵占老巢，把在建项目借用别人的“炮弹”作为自己的政绩，涉嫌违规和欺诈；第三，筹资项目是“秘密穿越仓库”，涉嫌作出虚假陈述和“圈钱”。

但是远距离气体的问题远远不止于此。

故事从吴德新和贺国庆如何通过《空手套白狼》成功“收购”潜江龙游股权开始。

而这一切都与杨两兄弟的“贡献”密切相关。

2012年6月20日，贺国庆、吴德新与潜江龙游签订《股权转让协议》，约定贺国庆、吴德新以6500万元的价格收购潜江龙游，10个工作日内支付3000万元，剩余3500万元于2013年8月底前支付至潜江龙游指定账户。

此外，该协议还表明，黔江龙游保证由贺国庆和吴德新推荐两人担任黔江黄金资源董事，由贺国庆和吴德新推荐的候选人担任黔江黄金资源董事长兼法定代表人，贺国庆和吴德新保证按约定向基金支付全部转让款。

潜江龙游推荐的董事先后有杨涛、杨永发，杨涛甚至以潜江金资源股东的名义公开出席会议。

但剩余的3500万元人民币至今仍未支付，因此吴德鑫和贺国庆被列为“不可信赖的执行人”，2019年10月31日，宜昌市中级人民法院采取了限制消费的措施。

吴德新和贺国庆支付的3000万元不是他们自己“全部”。

根据河源燃气招股说明书，杨勇向吴德鑫和贺国庆借款3000万元人民币，收购潜江龙游股权，并通过潜江龙游间接持有潜江黄金资源34%的股权。

根据(2017)鄂05民初6号文件，2012年6月20日，吴德新、贺国庆、杨永发签订《借款合同》，贷款人杨勇向吴德新、贺国庆借款3000万元，收购黔江龙游股权。贷款期限为2012年6月30日至2017年6月20日

杨勇向法院提供的借款合同及借据证明，2012年6月20日，吴德鑫、贺国庆向杨永发借款，收购黔江龙游股权。同日，杨勇向吴德新、贺国庆交付银行承兑汇票243张，总金额3000万元。

根据民(银行)建[2017]42050000101号，根据2012年6月26日工商登记资料，杨永发持有河源燃气7.739%的股份；根据2012年7月12日工商登记数据，杨永发持有河源燃气7.74%的股份；那时，杨永发可能没有能力贷出3000万元。

根据杨永发与河源燃气签订的劳动合同，杨永发当时是河源燃气的员工，工资为人民币1，351元+绩效工资+福利。

什么样的关系让杨永发在没有担保或质押的情况下借给别人一大笔钱？

这种关系显然不简单。

贷款后仅一个月，河源燃气就开始与贺国庆进行收购。

2012年7月17日，河源燃气与潜江江汉燃气有限公司(以下简称“江汉燃气”)签订《武汉天赐燃气有限公司(以下简称“武汉天赐”)股权转让协议》，同意河源燃气以406.18万元的价格收购武汉天赐100%的股权。

江汉燃气恰好是贺国庆控股的公司，而河源燃气自2010年开始与江汉燃气合作，同年还与吴德新控股的德信燃气合作。

另一方面，以潜江龙游为己任的吴德新和贺国庆迟迟没有支付股权转让的余额。

根据鄂汉蒋忠敏楚儿字(2014)第02014号，2015年2月12日，湖北省韩江市中级人民法院裁定，吴德新、贺国庆向10人(黔江龙游股东)支付人民币3500万元。

吴德新和贺国庆坚持上诉，因为他们对判决不满意，以争取时间。

2016年10月8日，对李元印等十人诉贺国庆、吴德新股权转让案的终审判决公布。湖北省高级法院维持原判，吴德新、贺国庆向李元印等十人支付人民币3500万元。

2016年12月12日，贺国庆、吴德新因未履行义务被列入不可信赖执行人名单。2019年10月31日，贺国庆、吴德新被宜昌市中级人民法院限制。

一波动荡，一波又起。

吴德新、贺国庆、李元印终审判决出来后，杨永发、吴德新、贺国庆也开始“上法庭”。

令人费解的是，为什么杨永发突然转而反对吴德新和贺国庆。

2016年12月21日，杨勇因未能按期归还贷款，向贺国庆、吴德新提起诉讼。

但根据借款合同，还款期限为2017年6月20日。在还款日前，借款人将被起诉。事实上，这起诉讼是“名不正，言不顺”。

更令人费解的是，吴德新和贺国庆并没有提出他们的抗辩。

为了这起诉讼，杨永发、吴德新、贺国庆三人视而不见，借款四年后签订了保证合同和质押合同。

2016年6月，杨永发与吴德新、贺国庆、钱江龙游签订了《担保合同》，由钱江龙游作为担保人担保债务3000万元。

2016年7月5日，杨永发与贺国庆签订《股权质押合同》，约定贺国庆以其合法持有的江汉燃气57%的股权担保3000万元债务。

同日，杨永发与吴德新签订《股权质押合同》，吴德新合法持有的德新燃气54.26%的股权用于担保3000万元的债务。

借钱时没有担保或质押，提起诉讼前四年再签担保和质押合同也太“填鸭式”了。

在诉讼请求中，杨永发要求其优先享有吴德新、贺国庆提供的德新燃气、江汉燃气股权补偿作为质押担保。

根据(2017)鄂05民初6号文件，2017年4月18日，湖北省宜昌市中级人民法院责令吴德新、贺国庆偿还杨永发因欠原告杨永发3000万元的本金、利息及逾期利息。杨永发向吴德新、贺国庆提供了质押担保。心气和江汉气有优先受偿权，潜江龙游承担连带保证责任

也就是说，心气和江汉气都成了杨永发的“囊中之物”。

这也使得包括李元印在内的十个人无法追回吴和何所欠的3500万元。

更可笑的是，判决后，一切都“恢复了原样”。

根据(2017)鄂05第148号和(2017)鄂05第195号文件，杨勇于2018年6月5日向湖北省宜昌市中级人民法院提交了“冻结申请”，杨永发请求裁定解除对遗嘱执行人贺国庆持有的江汉燃气57%股权的冻结，解除对遗嘱执行人吴德新持有的心脏燃气54%股权的冻结。

2018年6月7日，杨永发与贺国庆签订了《股权质押解除协议》，杨永发免除了贺国庆2012年6月20日签订的借款合同中的相关债务，解除了股权质押。同日，贺国庆易手，将江汉燃气57%的股权质押给吴德新控股的德信燃气董事长、总经理、法定代表人朱。

这无疑是杨永发愿意做“大头”的宣言。

杨永发为什么如此慷慨？既然放弃了债务，为什么杨永发还要煞费苦心地签署股权质押合同，要求优先受偿？

还是这种债务是一种“预设情况”，是为了帮助吴德新和贺国庆摆脱债务和资产转移给包括李元印在内的十个人的“烟幕”？

为了“粉饰太平”，招股说明书还表示，杨永发诉被告吴德新、贺国庆等民间借贷纠纷案件不会对河源燃气的发行和上市造成不利影响。

根据民(银行)建[2017]42050000101号文件，湖北省宜昌市检察院于2018年10月22日认定，在原告杨永发诉吴德新、贺国庆、钱江龙游等民间借贷纠纷一案中，杨永发与吴德新、贺国庆存在恶意串通。虚构的巨额贷款以捏造的事实移交给了法庭。

也就是说，杨勇向吴德新、贺国庆贷款3000万元收购潜江龙游，然后通过潜江龙游“间接”持有潜江黄金资源34%的股权。贺国庆、吴德新收购潜江龙游后，先后推荐杨的两个兄弟担任潜江金资源董事，特别是帮助杨涛像“绳上的蚂蚱”一样，一步步挤进潜江金资源核心层。

然而，世界上没有免费的午餐，这个“甜点”在一大早就被清楚地标明了。也许这3000万元贷款只是一个“借口”。

二、涉嫌利益转移、信息披露或重大违法行为

对资本运作方式了如指掌的杨涛，甚至在获得了钱江黄金资源的“话语权”后也无法停止。

自2012年至2016年，杨涛通过贺国庆和吴德新持有潜江金资源34%的股权成功进入潜江金资源董事会。辞去钱江金资源董事后，杨涛甚至公开宣称自己是钱江金资源的股东，这无异于“压下”钱江金资源。

杨涛“挤进”钱江黄金资源的核心层，似乎是一场事先安排好的“棋局”。

但是，潜江黄金资源背后的国有资产背景不可低估。金美集团通过金美进士间接持有潜江黄金资源35%的股权。贺国庆、吴德新收购潜江龙游后，金美进士持有潜江黄金资源51%的投票权。

金煤石无疑成了杨涛在钱江黄金资源“绝对君主”的“拦路虎”。

为了实现自己的愿望，杨涛与钱江金华润源董事长李杰“联手”，策划了一次“乌龙”临时股东大会，实际上并没有召开，而是通过“上门游说”完成了股东大会的决议。

然而，这不是一次普通的非常股东大会，也不是一个改变钱江黄金资源“命运”的决议。这是2016年7月15日召开的钱江黄金资源2016年第三次临时股东大会，会议通过了“实施老厂综合改造，招商引资，建设合成氨制氢回收项目”的议案。

同年8月25日，钱江金华润与两天前刚刚成立的湖北碧红生科技有限公司(以下简称“碧红生”)签订了合作建设合成氨制氢循环转化项目的合同。

毕宏生的立场是什么？其第二大股东张生平是贺国庆控制的江汉燃气的股东，据了解，他也是贺国庆的“代理人”，而雷新寿则是钱江黄金资源高管周的妻子和妹妹。

与杨涛和杨永发同舟共济的贺国庆是杨涛两兄弟的股东，杨涛可能会分享其中的一部分。

金华润与毕宏生在潜江合作的开始，也是金华润在潜江国有资产巨额流失的开始。

根据钱江金华伦与毕宏升签署的合作建设合成氨制氢项目的文件，毕宏升负责拆除钱江金华伦原有的厂房、设备和设施，费用由毕宏升承担。

然而，钱江黄金资源的旧工厂在2016年被拆除之前仍在运营。虽然被环保局责令整改，但还没有到需要拆除的“点”。根据钱江金华伦与毕宏生签订的土地租赁协议，钱江金华伦甚至“贴钱”将国有土地租给毕宏生。这是对国有资产的“掠夺”。

根据《中华人民共和国企业国有资产法》第二十六条，国有独资企业的董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对企业负有忠诚和勤勉的义务。不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入和不正当利益，不得侵占或者挪用企业资产，不得超越职权或者违反程序决定企业重大事项，不得有其他侵犯国有资产投资者权益的行为。

但是，潜江黄金资源的国有资产流失仍然是不可估量的。

2016年9月13日，毕宏生与巴东良辉房屋拆迁有限公司(以下简称“巴东良辉”)签订房屋拆迁协议，确定“数量和材料已清理完毕”，老厂建筑垃圾、废旧设备和废铁由巴东良辉处理。

但在2016年7月15日钱江金资源股东大会决议中，一致同意旧厂拆除的设备暂不处置，封存管理，报金美集团批准后处置。

失去的是国有资产，它涉嫌转移利益。受益人指的是谁？很明显。

签订氨制氢项目合同后，杨涛在钱江黄金资源的土地上建立了钱江河源。

河源钱江正在建设的三个项目，即15000空子项目、万立方米高纯氢气净化项目和化工尾气甲烷回收项目，借用了他人的“贝壳”并将其视为自己的成果，涉嫌违规造假。筹资项目“钱江食品液氮项目，年产7万吨”，甚至“偷越仓库”，涉嫌造假和“圈钱”。

在这场“利益竞争”中，问题都指向了杨的两个兄弟——贺国庆、吴德新等人。

河源燃气控股股东、实际控制人及董事长杨涛及其兄弟杨永发亦为河源燃气股东及前董事。杨兄弟与贺国庆、吴德新的关系也影响着河源燃气的未来走向。

至于过去发生的事情，杨的两个兄弟都保密，并避免在招股说明书中提及。既然湖北省宜昌市检察院已经介入，那么河源燃气所说的“此案不会对本次发行和上市产生不利影响”是否过于“自信”？

此外，河源燃气还涉嫌隐瞒关联交易。

2012年10月至2016年8月，杨涛担任潜江黄金资源董事，2016年8月至2017年10月，杨永发接替杨涛担任潜江黄金资源董事。

根据招股说明书，钱江金华润于2016年9月1日至2036年8月31日将土地出租给河源燃气的子公司钱江河源。

也就是说，当钱江金华伦将土地出租给钱江河源时，钱江金华伦与河源燃气有关联关系并进行关联交易，但在招股说明书中并未将其列为关联交易。

这使得招股说明书中的信息披露质量成了问号。

作为河源燃气的保荐机构，西方证券有限责任公司(以下简称“西方证券”)有义务持续监督企业规范运作、信守承诺、上市后披露信息，但西方证券对河源燃气的这些问题却“视而不见”。

回顾历史，西方证券不断重复“失败”和“黑色历史”，并对虚假年报发布年度持续监管跟踪报告。

根据中国证监会湖南监管局《行政处罚决定》2018年第2号文件，2018年6月11日，湖南二康药业股份有限公司(以下简称“二康药业”)2015-2016年度报告存在虚假记载，湖南证监局决定责令二康药业改正，给予警告，并处以60万元罚款。

西方证券恰好是尔康药业首次公开发行和非公开发行的保荐机构，并已发布了2015年至2016年的年度持续监管跟踪报告。

因在2015-2016年度报告中非法披露信息而受到处罚的二康药业股份有限公司，无疑是对西方证券的“迎头痛击”。

雪上加霜的是，西部证券曾被中国证监会陕西监管局暂停上市。

根据《陕西省证券监督管理办法[2018]8号文件》，2018年6月15日，西部证券因股票质押式回购业务存在风险控制指标设置不规范等问题；固定收益部门存在不严格执行隔离墙制度等问题；自营业务长期以来存在集中统一管理等问题；作为许多公司债券的承销商和托管人，存在尽职调查不足等问题；大量自有资金的使用和审批程序不符合财务管理制度；首席风险官担任与其职责相冲突的其他职务，风险管理信息技术系统不完全覆盖各类业务；但是，证监会陕西监管局决定从2018年6月25日至2018年12月25日暂停西部证券股票质押式回购业务，并责令改正，对相关责任人员进行处分。

作为河源燃气的保荐机构，西方证券已经“照顾好了自己”，那么我们怎么谈得上勤奋呢？

深陷“庞氏”资本迷局的河源燃气如何在市场考验面前站稳脚跟？