?低于评估价5100万转卖子公司锦富技术年底突击创利？

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根据成本法，南通云起的价值为1.82亿元，但交易价格仅为1.31亿元，远低于成本法的评估值

如果价值低于5100万元，子公司的股权应尽快出售，交易对手也是公司的关联方。近日，苏州金夫科技有限公司(以下简称金夫科技，300128.sz)的此次运作引起了深交所的关注。

12月9日，金夫科技披露拟以1.31亿元的价格出售全资子公司南通云起科技有限公司(以下简称南通云起)100%的股权，交易对手为上海于慧网络科技有限公司(以下简称上海于慧)。

值得注意的是，从评估值和交易对价来看，此次金夫科技的交易似乎是一笔亏损交易。根据成本法，南通云起的价值为1.82亿元，但交易价格仅为1.31亿元，远低于成本法评估的价值。

该公司的运营引起了监管机构的注意。12月10日，深交所向金夫科技发出关注函，要求其说明交易价格低于评估价格，并说明年末是否存在通过出售资产调整利润的情况。

为什么会有惊喜销售？

金夫科技成立于1998年，主要从事电子制造、物联网终端和云计算业务。该公司于2010年登陆创业板。

本次交易标的南通云起成立于2016年5月，主营业务包括信息系统集成服务、数字内容服务、数据处理和存储服务等。

南通云起成立六个月后，金夫科技收购了它。2016年11月15日，金夫科技以自有资金5000万元人民币收购了南通云起100%的股权，从而进入了idc数据服务领域。

根据公告和评估报告，截至评估基准日，南通云起实物资产账面价值为1.2亿元，成本法评估值为1.82亿元。然而，金夫科技出售南通云起的价格仅为1.31亿元，远远低于成本法的评估值。

对此，深交所要求金夫科技对交易价格的公平性进行分析和说明，并说明交易价格是否低于评估价格，是否存在控股股东利用自身地位损害上市公司利益的情况。

同时，本次交易的交易对手上海高辉也是金夫科技的关联方，双方的实际控制人是泰兴高新区管委会。截至2019年9月30日，上海高辉的净资产余额为1.27亿元，低于本次交易的价格。

此外，根据股权转让协议的安排，金夫科技将在协议生效后3个工作日内办理目标公司股权的工商变更，上海惠惠将在2020年6月前分4次支付交易价款。

鉴于上述情况，关注函要求金夫技术函结合交易对手的支付能力解释上述支付安排的合理性，并进一步分析交易价格恢复的风险。同时，关注函要求公司补充在目标公司股权登记首次变更时，为有效保证交易价格的收回而采取的具体措施。

公告显示，本次股权交易预计在本期产生4300万元的股权处置收入。财务报告显示，金夫科技2018年净利润为-8.77亿元，2019年前三季度净利润为1885万元。对此，深交所要求公司在协议生效后3个工作日内办理工商变更时，说明年末是否存在突击出售资产调整利润的情况。

南通云起亟待解决的问题

金夫科技表示，出售南通云起是公司实施年初制定的收缩剥离光伏和大数据业务战略规划调整的重要举措。

据公告称，由于南通云起数据中心前期投入的资金数额较大，项目回收期较长，通过转让南通云起的全部股权，可以减轻公司资金投入的压力，使资金能够投入到公司的重点业务布局中，实现公司的持续健康发展。

从披露材料可以看出，金夫科技在2016年收购南通云起后承认布局失败。

2017年3月，金夫科技开始投资南通云起数据中心一期工程，该工程于2018年6月竣工验收。2018年7月，1230个t3+机柜建成并投入运行。据金夫科技称，目前数据中心的客户占用率和货架率都很低，严重低于预期。

从南通云起的财务数据来看，可以说它已经成为金夫科技的一个烫手山芋。

数据显示，南通云起2018年营业收入为1262万元，营业利润为-1.25亿元；2019年前10个月，营业收入325万元，营业利润-2224万元。

在这些财务数据中，最离奇的数据是南通云起的净资产。2018年末，净资产为-1214万元；截至2019年10月底，其净资产已达8891万元。对此，深交所也要求补充这一净资产大幅波动的原因。

同时，南通云起的固定资产评估也值得商榷。根据公告，数据中心一期工程中的t3+机柜是南通云起最重要的固定资产。本次评估南通云起固定资产账面价值为7192万元，评估值为1.47亿元。关注函中提到，根据t3+机柜的重置单价等数据，说明南通云起固定资产评估价格远高于账面价值的原因。

此外，南通云起仍有大量欠款。据披露，南通云起应付金夫科技及其附属基金余额为4256万元。

鉴于上述应付款项，《股权转让协议》规定南通云起将于2020年6月25日前分四期支付。这一次付款的次数与上海于慧规定的交易价格非常相似。

该关注函要求金夫科技补充上述应收基金坏账准备的计提比例和计提政策，以及在完成南通云起股权工商变更登记后，为确保应收账款的收回将采取哪些具体措施。

除拖欠金夫科技款项外，南通云起还有其他应付款6300万元，应收账款2615万元。该关注函还要求金夫科技补充上述其他应付款、应收账款债务人及相应金额的信息，并说明上述应收账款债务人是否与上海高辉有任何关系。