跨界影视遇寒冬鹿港文化4亿对价回售子公司股权难掩风险

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数据显示，天一影视在前三个季度遭受了巨大损失。如果其2019年的绩效承诺无法高概率兑现，鲁抗文化免除其交易对手2019年的绩效薪酬承诺。同时，上市公司共向天一电影及其子公司提供贷款本息10.58亿元。这笔巨款也成为询证函中的另一个关注焦点

几年前收购的子公司现在被出售给原持有者，但很难隐藏买卖之间累积的风险。这是江苏鲁岗文化有限公司(以下简称鲁岗文化，601599.sh)不得不面对的局面。

12月13日，鲁钢文化披露，公司与新余上善若水资产管理有限公司(以下简称“新余上善若水”)和吴怡签订了股权转让协议，拟将浙江天一影视有限公司(以下简称“天一影视”)47%的股权以4.089亿元的成交价格出售给新余上善若水。

然而，公司在2015年和2017年两次收购了鲁钢文化目前持有的天一影视股份。我只是有几年没有偿还，但是我把我的股票卖回给了新宇。此外，在影视行业，天一影视的股权增加了很多。

对此，上海证券交易所向该公司发出询证函，要求其解释此次交易定价的合理性和公平性，并要求鲁钢文化解释交易对手新余上善若水和吴仪之间是否存在关于出售天一影视的其他协议或其他安排。

投资时报的研究员注意到鲁抗文化的交易背景是复杂的。

数据显示，天一影视在前三个季度遭受了巨大损失。如果其2019年的绩效承诺无法高概率兑现，鲁抗文化免除其交易对手2019年的绩效薪酬承诺。同时，上市公司向天一电影及其子公司提供了10.58亿元的贷款本息，这也成为询价信的另一个焦点。

此外，一些分析师认为，在天一影视业绩损失概率较高的情况下，鲁钢文化急于将天一影视的持股比例降至50%以下，或许是为了避免合并带来的业绩拖累。

纺织跨境影视多元化但行业寒冬

鲁抗文化从事纺织业已有20多年。然而，2014年，公司突然开始通过并购实施多元化发展战略，以增强综合竞争力，降低经营风险。

针对影视行业，我们打算打造以纺织行业和影视业务为双重主业的鲁岗文化，并开始自主收购。

2015年，鲁钢文化以现金收购和增资的形式，以2.17亿元的转让价格，从吴仪控制的新余上善若水收购了天一影视51%的股权。2017年，鲁钢文化继续以现金收购，收购对象为新余上善若水持有的天一影视股份。45%股份的转让价格为3.95亿元。

两次收购后，鲁钢文化持有天一影视96%的股权，共支付6.12亿元。

然而，在2018年，整个影视行业发生了巨大的变化。鲁钢文化在公告中表示，自2018年以来，影视行业经历了资金外流、项目减产或延期、库存加剧、播出不确定性增加等多重压力，面临前所未有的困难和挑战。

在这样的大环境和大形势下，鲁钢文化表示其影视业务也受到了很大影响。自2018年以来，银行和其他金融机构已将贷款合同化，这导致它们未能如期完成计划中的工程。

鲁刚文化表示，虽然公司有纺织资金的支持，但一些电视剧项目的整体销售和拍摄进度仍低于预期。

此外，整个影视行业资金短缺导致鲁钢文化影视业务应收账款未能及时收回，应收账款增加明显，整体支付率下降，坏账准备也在上升，盈利能力下降，同时纺织行业的资金也受到一定程度的约束。

鲁钢文化表示，在这种情况下，它将出售天一影视，这次它将以4.09亿元的价格出售天一影视47%的股权。

然而，值得关注的是，在众所周知的影视寒冬下，新余尚山若水和吴亦肯为什么会以这样的考虑收回天一影视的股权？在这方面，上海证券交易所要求，结合行业发展趋势和同行业公司的可比交易，本次交易的定价应合理、公平。

同时，询证函要求鲁钢文化解释公司是否与其交易对手新余上善若水和吴怡就出售天一影视签署了其他协议或其他安排，以及将天一影视卖回新余上善若水的主要考虑。

免除绩效薪酬，上市公司赔钱吗？

除了交易对手和定价，此次交易的2019年业绩承诺豁免也值得关注。

早期鲁岗文化收购天一影视时，新余上山若水和吴仪做出了演出承诺。根据协议，从2017年至2019年，转让方承诺天一影视的净利润不低于1亿元、1.2亿元和1.5亿元，在利润补偿期内任何一年的当期期末累计实现的经审计净利润不低于累计利润承诺，否则将履行现金补偿义务。

2017年和2018年，天一影视履行了业绩承诺。然而，2019年，天一影视的表现并不令人满意。前三季度亏损4180.06万元，远低于新余上善若水和吴怡承诺的2019年业绩承诺。

然而，在这笔交易中，鲁钢文化表示，该协议的所有义务的履行承诺将不再履行。股权转让完成后，新余上善若水和吴怡将不再承担2019年业绩承诺的赔偿责任。

对于本次交易的豁免内容，上海证券交易所要求鲁钢文化解释2019年可能的绩效薪酬的大概金额，以及上述绩效薪酬是否应在交易评估和定价中考虑。

同时，上海证券交易所要求公司说明豁免是否违反上市公司监管指引中承诺豁免的相关要求。在上市公司即将获得业绩补偿的情况下，询证函还要求说明鲁钢文化转让天一影视并免除交易对手的业绩补偿义务是否合理，是否损害了上市公司的利益。

在影视行业的寒风中，路刚文化出售天一影视仍然存在很多风险。

根据公告，鲁钢文化向天一电影及其子公司提供贷款本息共计10.58亿元。根据双方的投资协议，这些贷款将在五年内还清，天一投资的应收账款将被质押。

然而，在行业低迷的情况下，应收账款很有可能无法及时收回，应收账款将明显增加，坏账准备将持续上升。但是，鲁钢文化仍然接受应收账款质押的条件。对此，上海证券交易所要求上市公司逐一披露天一影视的贷款情况和应收账款，并说明天一影视的五年还款计划是否可行，担保措施是否能够保护上市公司的利益。

此外，该笔交易的价格应在四年内支付，2019年12月31日前的首笔购买款仅占总对价的21%。根据协议，天一影视将在股东大会批准之日起五日内完成工商变更。

在这方面，询证函要求鲁钢文化解释，如果仅支付交易总对价的21%，交易转让是否会损害上市公司的利益。

业内分析人士表示，虽然路刚文化在转卖后不需要整合天一影视，但在整体销售和拍摄进度低于预期的情况下，100多亿元的贷款和风险累积的应收账款无疑是上市公司难以抛掉的乌云。