一天之内两起收购皆系关联交易冠城大通逆市买资产疑惑待解

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根据本公告的考虑，福州大同的评估增值率为82.59%，冠城酒店物业的评估增值率为75.05%。其中，冠城酒店物业的业务较为传统，业绩波动较大。用收益法评估的增加值率引起了监管者的关注

同一天连续宣布了两次收购，总金额为1.68亿元，交易对手均为关联方。近日，冠城大同有限公司(以下简称冠城大同，600067.sh)的运营引起了监管部门的质疑。

12月25日，冠城大同宣布了两笔关联交易。根据内容，冠城大同拟以人民币1.0469亿元收购福州大同机电有限公司(以下简称福州大同)11%的股权，以人民币6290万元收购北京冠城酒店物业管理有限公司(以下简称冠城酒店物业)100%的股权。

公告发布后的第二天，冠城大通收到上海证券交易所的询证函，要求说明收购两家目标公司股权的具体考虑，是否能与上市公司产生协同效应，是否有必要进行收购。

捕获目标的性能波动很大

公告显示，公司的两个交易对手是关联方。福州大同11%的股权由关联方朗逸有限公司(以下简称朗逸公司)转让，冠城酒店100%的股权由关联方北京管亥房地产有限公司(以下简称北京管亥)转让。

根据本公告的考虑，福州大同的评估增值率为82.59%，冠城酒店物业的评估增值率为75.05%。

其中，冠城酒店物业业务相对传统，业绩波动较大。收益法评估的增加值率引起了监管者的关注。

数据显示，冠城酒店拥有冠城花园、海淀区办公楼等18个项目，管理物业面积约350万平方米。

根据财务报表，2018年，冠城酒店的财产收入为9951万元，损失为15.2万元。然而，2019年11月，冠城酒店实现收入1.06亿元，但净利润仅为439万元。

截至2019年11月30日，冠城酒店的资产账面价值为8559.69万元，负债账面价值为4966.36万元，所有者权益账面价值为3593.33万元。按收益法计算，全体股东权益的评估值为6290.21万元，增值2696.88万元，增值率为75.05%。

北京中汽华作为资产评估机构，采用收益法进行评估。

值得注意的是，按照资产评估法，冠城酒店房产的评估结果为3618.4万元，收益法的评估结果为6290.21万元，相差2671.81万元，相差率为73.84%。

就此，询函要求冠城大通披露福州大同及冠城酒店物业2016年、2017年、2018年及2019年1月至11月的经营数据及当期对外担保情况，以及2019年1月至11月与2018年净利润出现明显差异的具体原因。

同时，冠城大同还需要结合福州大同的商业模式、产品结构、行业发展和竞争情况，以及冠城酒店物业的物业服务模式、物业服务对象、收入确认方法和以往的经营业绩，来评价两家公司未来的业绩是否可持续、稳定和增长，以及是否存在业绩下滑的风险。

对于福州大同和冠城酒店物业的评估增值率，上海证券交易所也要求冠城大同说明其是否合理，用收益法评估预测期收益预测结果时是否充分考虑了市场价格波动和市场竞争程度等不利因素，相关评估结论是否严谨审慎。

调查的重点是交易的目的

作为冠城大同的收购目标之一，福州大同的主要业务是生产耐热绝缘材料和绝缘成型件、电气设备、电线电缆和漆包线及其售后维护。

目前，冠城大同已持有福州大同79.08%的股权。交易完成后，公司将持有福州大同90.08%的股权。

交易对手朗逸公司是冠城大通控股股东福建荣丰投资有限公司(以下简称荣丰投资)的实际控制企业。它的主要业务是投资。本次交易前，外商投资仅持有福州大同20.92%的股权。

另一笔收购冠城酒店物业的交易对手是北京管亥，而冠城大通的实际控制人是韩龙。

在这种情况下，询证函要求冠城大通解释收购两个目标公司股权的具体考虑是否能与上市公司产生协同效应，是否有必要结合福州大同和冠城酒店的经营状况、经营模式和行业发展进行收购。

此外，收购福州大同后，上市公司的持股比例仅从79.08%上升到90.08%。对此，询证函还要求冠城大通解释此次收购的主要目的和具体影响。

冠城大同近年股价走势

数据来源:风

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此外，上海证券交易所也对冠城大通近期的一系列公告表示担忧。

12月18日，冠城大同宣布从控股股东处收到2亿元现金，用于奖励为公司发展做出突出贡献的员工。第二天，公司董事会审议通过了董事换届选举议案。同月24日，董事会审议通过了上述两项相关收购，总对价为人民币1.676亿元。

根据规定，上市公司的总经理和高级管理人员不得在控股股东单位兼职。就此，询证函要求冠城大通说明公司是否接受控股股东的馈赠和后续安排，以及控股股东是否向公司高管支付薪酬。

与此同时，冠城大同在几天内就完成了收礼、大选及相关收购等业务，这些似乎都是精心策划的。在这方面，询证函要求核实并补充披露关联方收购的具体资金来源，公司是否接受控股股东的现金赠与，本次关联方收购是否相关，是否为一揽子安排。

根据第三季度报告披露的财务数据，冠城大同账户中的货币资金为18.97亿元，与收购金额相比是相当充足的。然而，与2018年底34.64亿元的货币资金相比，仍下降了45.24%。冠城大通表示，下降的主要原因是支付项目投资资金和股权回购资金、偿还到期银行贷款和利息。

同时，根据第三季度报告数据，冠城大同短期贷款9.66亿元，一年内到期非流动负债14.91亿元。

从公司最近的经营情况来看，冠城大通及其控股股东都表现出了对资金的渴求。12月24日晚，冠城大同宣布公司债券发行计划，计划发行不超过17.3亿元的公司债券，募集资金拟用于偿还公司债务和补充营运资金。

12月28日，公司披露已收到控股股东福建荣丰投资有限公司的通知，部分股份已被质押。质押金额为670万股，累计质押金额为9350万股，占公司股份的18.46%，占公司总股本的6.27%。

今年下半年，许多房地产企业开始勒紧裤腰带过日子。同样是房地产企业的冠城大同，在不景气的时候开始从关联方购买资产。在这方面，也许只有当冠城大通回复询证函时，关于增值税率和收购必要性的疑问才能得到解答。

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