收购完成两年又起波澜？金宇车城重大资产重组回到原点

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一次重大的资产重组最终回到了原点，因此金隅汽车城受到了监管机构的关注。该关注函要求金隅汽车城解释该司法判决对公司2019年财务报表的影响以及对未来经营的影响，并解释终止该合同是否实质上构成资产出售

上市公司和合作伙伴时断时续的表现可与电影和电视情节的起伏相比。

近日，四川金隅汽车城(集团)有限公司(以下简称金隅汽车城，000803.sz)因与转让方发生纠纷，被深圳证券交易所发出关注函。

12月24日，金隅汽车城披露了重大诉讼进展的公告。公告显示，金隅汽车城已于2019年12月20日收到南充市顺庆区人民法院的民事判决书。围绕几方的股权转让纠纷最终得到解决。

判决结果显示，金隅汽车城需要以原转让方的名义变更并登记股权，原转让方需要将股权转让款返还给金隅汽车城。

一次重大的资产重组就这样结束了，金隅汽车城引起了监管机构的注意。相关关注函要求金隅汽车城解释司法判决对公司2019年财务报表和未来经营的影响，并解释终止本合同是否实质上构成资产出售。

争议源于收购目标

这场纠纷源于两年前对金隅汽车城的收购。

2017年8月，金隅汽车城以货币出资3.83亿元购买了、、刘、狄晓东、蔡持有的江苏电气科技有限公司(以下简称电气)55%的股权，构成重大资产重组。

此次收购标志着金隅汽车城业务转型的开始。金隅汽车城并入支林电气后，涉足新能源电气设备、风机、高压电极锅炉加热设备等业务的销售。

当时，支林电气有着很高的期望，100%的股权估值为6.45亿元，增值率为490.12%。同时，交易对手做出了履约承诺。从2017年到2019年，支林电气扣除后的净利润将分别不低于6000万元、9000万元和1.2亿元。

然而，当时支林电气的高估值和股权转让方的履约承诺为后续纠纷奠定了基础。

2017年，支林电气实现非净利润扣除6478.86万元，完成了当年业绩承诺。然而，2018年，支林电气仅实现了从返校节中扣除的净利润369，600元，其经营业绩大幅下滑，比承诺的9000万元下降了96%。

根据金隅汽车城2018年度报告，截至2018年12月31日，金隅汽车城收购支林电气时形成的商誉相关资产组账面价值为1.64亿元，整体商誉价值为5.75亿元，包括整体商誉在内的资产组账面价值合计为7.39亿元。支林电气商誉资产组的可收回金额为3.99亿元，商誉减值损失为3.4亿元，归属于母公司股东的商誉减值金额为1.87亿元。

同时，根据金隅汽车城2018年年报，预计支林电气2019年将实现净利润约1392.92万元，因此支林电气2017年和2019年的累计业绩并未超过累计承诺。

不仅业绩承诺没有完成，支林电气的一些审计也发现了问题。

2019年1月21日，四川省证券监督管理局对奚仲会计师事务所(以下简称奚仲会计师事务所)进行了检查，并对金隅汽车城2017年度财务报告进行了审计。调查发现，该事务所及签约的注册会计师在执业中存在一些问题，如验资审计程序执行不到位、固定资产审计程序执行不到位等。

四川证监局指出，奚仲会计给支林电气的银行存款、应收账款、预收款、预付账款、应付账款及其他应付款的询证函均由被审计单位人员发出，所获得的关于金隅汽车城及其子公司的个人银行存款和个人大额应收账款的询证函存在异常或不一致的情况。

金隅汽车城今年的股价走势

数据来源:风

谁先违约的？

支林电气的糟糕表现已经成为几起冲突的导火索。

根据当时股权转让的相关协议，3.83亿元的交易对价将在满足约定的交付前提条件后分四个阶段支付，每个阶段的转让款支付必须以支林电气满足其履约承诺为基础。

由于支林电气的重要关联方江苏盛迪思联新能源投资有限公司(以下简称盛迪思联)与支林电气的业务有很强的协同作用，为避免横向竞争，保证支林电气业务的可持续经营，支林电气和盛迪思联承诺在完成资产重组和收购后，以0对价将盛迪思联的主营业务转让给智林电气。

承诺还包括在完成上市公司与交易对手之间的股权转让工商登记后6个月内，取消思联的子公司和孙公司，以解决潜在的横向竞争。

同时，支林电气的控股股东和实际控制人张国新、张鑫淼承诺，如果盛迪思莲未能在上述期限内完成业务整合和其子公司及孙公司的注销，将退还上市公司支付的一期股权转让价款，上市公司在完成上述业务转让和注销安排前，有权不向本次重组的交易对手支付任何转让价款，以维护上市公司及其股东的相关权益。

这些承诺条件成为2019年双方争议的焦点。

根据东兴证券于2019年4月24日对金隅汽车城收购支林电气股权的持续监管意见，江苏盛迪尚未完成对顺子公司的注销和清理。2019年10月31日，金隅汽车城披露、刘、狄晓东、蔡认为电气2017年度业绩承诺已经完成，但金隅汽车城未按约定支付二期股权转让款，向南充市顺庆区人民法院提起诉讼。

针对这种情况，金隅汽车城也奋起反诉。

2019年11月13日，金隅汽车城披露相关方未能在约定时间内履行消除横向竞争的承诺。据此，金隅汽车城向南充市顺庆区人民法院提起反诉，申请增加张鑫淼为第三人参加诉讼。

法院裁定，被告江苏电气科技有限公司与金隅汽车城签订的《股权转让协议》、《以现金购买资产协议》及被告蔡晓东、、刘、与金隅汽车城签订的《盈利预测补偿协议》被撤销。

本判决生效后三日内，金隅汽车城将以狄晓东、蔡、刘、的名义变更登记电气的相应股权。同时，判决生效后三天内，狄晓东等人还返还了金隅汽车城的股权转让款。

一场轰轰烈烈的收购，但两年后，它又回到了原点。

对此，深交所要求金隅汽车城说明将支林电气纳入合并报表范围的时间、依据和充分性，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

同时，关切函要求说明金隅汽车城对解散协议的会计处理及其依据是否符合《企业会计准则》的相关规定；进一步解释该司法判决对公司2019年财务报表和未来业务运营的影响。

关于金隅汽车城没有为张鑫淼主张的终止合同进行辩护的具体原因，关切函还要求该公司解释其是否符合内部决策程序，以及终止合同是否实质上构成资产出售。