如何判定迅雷是否触碰了IMO的红线？

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我接触的业内和学术界的朋友认为，互助黄金协会指出了imo的潜在风险，这是非常敏感和及时的；然而，如何确定一个具体的硬件销售案例是否属于国际海事组织需要进一步澄清，并伴随必要的财务定量分析。下面是我们思考的一些要点，提出来供大家讨论。

这一领域有趣的案例包括迅雷的玩家云(连科，原玩家币wkc)，快速播放其流矿的流宝箱(流币llt)，以及风暴播放的酷云(bfc点)等。下面的讨论以雷霆为例。

[先说出结论]

从详细的法律分析和定量的财务分析来看，迅雷不应该在出售播放器云的环节和用户运行播放器云的环节涉及非法集资，这不构成imo。这与我以前的直觉和一些学者的直觉相反。

一般来说，在一个企业出售其硬件后，通过奖励那些参与虚拟点资源共享的硬件用户，企业有可能触及imo的红线。然而，为了判断这种可能性是否已经成为现实，有必要对销售期间和销售后的相关因素进行具体分析。同样的分析方法也可以应用于快播和暴风公司的产品，具体结论取决于每个家庭的情况。

[政策背景]

2018年1月12日，中国互联网金融协会在针对虚拟货币的风险预警中提到了IMO(ico的变体)。典型的做法是，企业向用户销售一种硬件，而用户运行硬件并享受其服务(如加速下载、私有云磁盘等)。)，他们还为企业的其他业务贡献资源或服务(如带宽、存储等)。)，从而获得虚拟数字资产的回报。互助黄金协会的风险警示指出，在这种运营模式下，销售硬件的企业可能会被怀疑用虚拟资产替代用户贡献的资源或服务的合法支付义务，这实质上是一种融资行为，是一种变相的ico。

无论是ico还是imo，问题的关键在于它是否涉嫌非法集资。因此，我们从非法集资的定义入手。

什么是非法集资？】

中国人民银行(1999-01-27)第41号《关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动的通知》对社会集资的定义是:“通过发行股票、债券、彩票、投资基金证券或其他债权凭证，向社会筹集资金，并承诺在一定期限内偿还本金和利息或以货币、实物等方式回报投资者的行为。”

根据同一份文件，如果上述为公众筹款的活动未经有关部门批准而进行，便会构成非法筹款。

[雷霆出售玩家云，筹集资金是非法的还是合法出售？】

迅雷向公众出售硬件播放器云以换取现金。理论上，这可能是“通过其他债务凭证向公众筹集资金”，但也可能是一种普通的销售行为。所以无论是融资还是出售，关键是看迅雷在未来一定时间内完成硬件玩家云和现金的交换后，是否还承担着未履行的支付现金或实物回报的义务。

如果有未清债务，可能构成筹资。如果没有未偿债务，它们就是普通销售。而判断未清偿债务是否有依据应该是以下两种情况之一:

1)迅雷承诺在未来一定时间内，用户无需为迅雷提供任何资源或服务，即可获得金钱、实物或其他回报；或者..

2)迅雷销售播放器云时收取的现金明显高于硬件播放器云(包括服务)的公平市场价值。

从第1)条的标准来看，迅雷没有做出这样的承诺。用户将来确实有可能获得积分(也称为玩家硬币和链克)，但这是对用户在使用玩家云的过程中为雷霆提供上行带宽和存储空的奖励，而不是对他们之前购买玩家云时支付的现金的奖励。事实上，购买了player cloud但没有共享上行带宽的用户和storage/きだよよ0/can只会消耗他们极快的下载速度和个人云盘服务，不会得到任何积分。

从第二个标准来看，硬件播放器云为用户提供了以下服务:1)终身下载；b)个人云盘(用户需要配置额外的移动硬盘)。速度下载的市场价值是145元/年，如果按3年计算，终身速度下载服务的价值是435元。玩家可以用自己购买的5t移动硬盘(约1200元)享受5t个人云盘服务，市场价格约为2000元。也就是说，玩家云在个人云盘服务中的价值，800元。这样，终身快速下载和个人云盘这两项服务的公平市场价格总计为1235元。迅雷播放器云的平均售价为328元，已经被硬件播放器云的价值所抵消。(现在，定量财务分析在确定硬件销售是否属于筹资方面起着关键作用。我和一些学者之前忽略了这一分析，这让我们怀疑“硬件众筹销售+虚拟积分”的模式将不可避免地触及imo的红线。现在看来，这对雷霆队来说太粗心了，太不公平了。(

综上所述，迅雷在出售玩家云后没有未清偿的债务，无论是以法定货币支付的债务还是以其他形式偿还的债务。也就是说，迅雷没有涉嫌在玩家云的销售中非法集资。

[雷讯是否涉嫌在用户运行播放器云期间非法集资？】

用户运行硬件播放器云的目的是消费其服务(极快的下载，个人云盘)。如果用户在消费播放器云时打开资源共享模式，并为雷讯提供上行带宽和存储空，他将获得积分(也称为播放器硬币和链克)，并且将来可以用积分换取雷讯的服务。据说大约有一半的用户选择开放共享模式。

这是一种典型的易货贸易(这里指的是商品，包括资源、产品和服务)，这是法律所允许的一种常见的贸易形式。显然，这种交易模式根本不涉及现金，因此既不构成集资，也不构成未来法定货币支付义务，也不符合非法集资的定义。

[再说一个字]

曾经，迅雷提供了玩客户货币的转移功能(后来称为联客)，这样黑市交易可以进行一段时间。虽然这个功能现在已经关闭了，但是曾经在黑市上出现的玩家硬币的疯狂游戏确实让雷霆战云的运行模式成为了焦点。现在，封闭公司积分的黑市炒作似乎是一个更重要的问题。对于企业产品的众筹销售，我们应该有更多的宽容和鼓励。

[负责编辑:张燕妮电话:(010) 68476606]