股权转让三步走！三五互联收购网红公司计划可能告吹？

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从比特币到游戏公司，再到网络红色经济，三吴互联网之前的重组都触及了市场热点，但重组对公司的影响是不同的

《投资时报》研究员卓玛表示

公司实际控制权的转移可以分为几个步骤。

根据厦门三物互联科技有限公司(以下简称三物互联，300051.sz)回复该关注函的内容，可能需要借款委托表决权股份转让的三大步骤。

之所以需要如此繁琐的操作，是因为第35届互联互通实际控制人龚所持有的股份处于限制出售、大规模质押和部分冻结状态，无法签订正式的股份转让协议进行股份交割，因此江西绿资瑶控股有限公司(以下简称绿资瑶控股)需要向龚提供贷款，以释放其质押股份，解除其质押贷款债务。

随后，龚将其表决权委托给绿紫瑶控股，绿紫瑶控股将成为三吴互联网的控股股东，公司实际控制人由龚变更为肖志峰、欧阳国华。三吴互联网还表示，要约收购条款未被触发，是因为相关表决权委托比例低于30%。

《投资时报》的研究员注意到，在过去的半年中，三吴互联收到了关注信、质询信、警告信等各种信件，公司、实际控制人和董事会秘书也受到了公开谴责。除了公司实际控制权的转让外，更多的函件涉及年初宣布的收购万睿(上海)电子商务有限公司(以下简称上海万睿)100%股权。

值得注意的是，在公司实际控制权发生变化的过程中，三吴互联网发布的最新重大资产重组进展公告显示，对上海万睿的收购并不排除终止的可能性。交易最终能否完成只能等待时间给出答案。

三物网近年股价走势(元/股)

数据来源:风

股权转让的三个步骤

与传统的控制权转移过程相比，35互联的实际控制权转移有点麻烦。

《投资时报》研究员注意到，龚目前持有三吴互联1.35亿股，占公司总股本的36.88%，拥有表决权的股份数为1.02亿股，占公司总股本的27.86%。由于三吴互联持有99.97%的股份为质押，22.80%的公司股份被冻结，无法签署正式的股份转让协议进行股份交割。

因此，绿紫瑶控股计划向龚提供半年期贷款1亿元，用于释放其质押股份和解除质押贷款债务，龚将其质押股份质押给绿紫瑶，为上述贷款提供担保。

龚持有的股份达到可转让状态后，双方将签署《股份转让协议》。龚及其配偶关瑞云拟将35股互连股份中不低于20%且不高于30%的总股本转让给绿资耀控股，绿资耀控股将以现金方式购买股份。同时，双方还同意将提供的贷款金额转换为股份转让价格。

然而，在正式股份转让之前，绿紫瑶控股希望通过获得投票权来获得对公司的控制权。继此前协议后，龚不可撤销地将其所持有的全部有表决权股份的相应权利委托给绿资耀控股行使。协议生效后，绿紫瑶控股将成为三吴互联网的控股股东，公司的实际控制人也将成为绿紫瑶的肖志峰和欧阳国华。

这就是为什么这项交易需要通过借款、委托投票权和逐步转让股份来进行。

值得注意的是，龚和绿紫瑶控股的表决权委托对应的股份均为流通股。龚于4月2日被深交所公开谴责和处罚。根据有关规定，龚在未来三个月内不得减持股份。不过，三物网表示，截至回复披露时，上述公开谴责处罚已到期三个月，龚可能减持股份。

除了巧妙的时机，35-互联网还显示了它在回答这一投票委托是否触发投标报价时对规则的有效运用。

三吴互联网表示，《表决权委托协议》生效后，龚不再持有上市公司的表决权，而吕子耀获得了公司27.86%的表决权股份，未达到上市公司已发行股份的30%，因此没有引发要约收购义务。

实际的控制者在高位兑现

《投资时报》的研究人员注意到，近年来，龚在的股权质押比例一直保持在较高水平。早在2017年初，其已质押股份9753万股，占其所持公司股份的70.32%，占公司总股本的26.36%，并一直在持续上升。截至2018年12月，龚已质押公司99.86%的股份，占公司总股本的37.71%。根据深交所此前发布的公开谴责决定，龚质押的股份已于2019年6月部分违约。

据公开信息，三吴互联网于2010年在深圳证券交易所上市。自上市至2019年8月20日，龚担任公司董事长兼总经理。三吴互联网第五届董事会变更后，龚不再担任公司董事长、总经理等职务，接替龚担任三吴互联网董事长、总经理。

根据有关规定，龚辞职后，其所持股份将被锁定半年，至今年2月20日锁定期满。解禁当日，在前次深交所关注函及重组方案回复中未完整准确披露减持方案的情况下，龚披露了减持方案，并计划自公告之日起15个交易日后，在未来6个月内减持不超过总股本6%的股份。根据新规定，这是龚在一定期限内可以减持的最大额度。

自今年2月21日以来，龚在公司的股份已陆续被迫平仓，但收盘价仍比非法披露重组信息前的股价高出近一倍。龚实现了高额现金收入，并获得了巨额利润。

商誉重大减值准备

据公开信息，三吴互联网是一家互联网应用服务上市公司。基于saas服务模式，公司开发并推出了企业电子邮件、办公自动化系统、工作微博等一系列产品，为企业客户提供企业互联网解决方案和企业沟通解决方案。

自上市以来，公司业绩一直不温不火，全年营业收入在3亿元左右波动，但归其母公司所有的净利润却呈下降趋势，尤其是最近两年，公司遭受了数亿元的巨额亏损。

为了提升自己的业绩，35互联网最近将目标定在了上海万睿。《投资时报》的研究人员注意到，上海万睿是一家国内的mcn机构，它孵化和经纪具有泛生命内容的在线红色商品。由于涉及到网上红的概念，三吴互联网的股价最近涨得很快，但对于公司的原业务来说却是一个跨界。

多年来，三吴互联网已经进行了几次跨国并购。在上海昊锐之前，三吴互联网还分别于2010年、2011年和2013年收购了北京钟毅邮政信息技术有限公司(以下简称钟毅邮政)、北京中亚互联网技术发展有限公司(以下简称中亚互联网)。于二零一五年收购福建金钟在线网络有限公司(以下简称金钟在线)及收购深圳市道喜科技有限公司(以下简称大喜科技)，涉及软件服务及财务

其中，中国邮政和道喜科技被成功收购并持有至今，但中亚互联网在收购后于2017年被出售，而CICC在线则被放弃。

《投资时报》的研究人员注意到，无论是中国邮政还是道喜科技都没有成为第35互联网业绩增长的利器，而道喜科技成为近两年第35互联网巨额亏损的主要原因。

道喜科技的主要业务是网络游戏的研发。与收购价格相比，截至2014年10月底，其可辨认净资产公允价值为3069.33万元，差额6.84亿元确认为商誉。截至2014年底，道喜科技的资产总额为2857.6万元，负债总额为84.02万元。

股权转让开始时，双方还签署了一份赌博协议。道喜科技承诺2015年和2017年从返校节中扣除的净利润分别不低于6000万元、7800万元和1.014亿元，最近三年从返校节中扣除的净利润分别为6020万元、8300万元和1.006亿元。

然而，在业绩承诺兑现后的第二年，道喜科技改变了业绩。2018年仅实现营业收入7676.93万元，同比下降40.71%，实现净利润5079.85万元，同比下降49.01%。当年计提商誉减值准备4.36亿元。

2019年，道喜科技业绩持续下滑，年营业收入6283.78万元，净利润2673.22万元，同比下降47.38%，商誉减值准备再次计提2.23亿元。

截至目前，三吴互联已连续两年计提道喜科技商誉减值准备6.59亿元，占全部商誉的96.31%。

与此同时，三吴互联网在2018年和2019年出现巨额亏损，分别实现净利润-3.45亿元和-2.57亿元，累计亏损6.03亿元。至于亏损的原因，35线互联也被认为是道喜科技连续两年的巨额商誉。

近三年及三吴互联网一期归属于母公司股东的净利润及增长率(1亿元，%)

数据来源:风

2020年，受COVID-19肺炎疫情影响，三吴互联第一季度再次亏损。如果2020年不能盈利，该公司将被暂停上市。