大股东占用资金子公司近乎失控？天泽信息为何甘认“哑巴亏”？

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金信息发布了一份业绩报告，显示公司2019年预计实现营业收入44.63亿元，净利润1.17亿元。与业绩报告相比，公司实际收入减少近6亿元，净利润减少约6700万元。这种情况与其子公司有树密切相关

《投资时报》研究员于飞说

公司的内部控制是一堵防火墙，约束着管理层和大股东的行为，但有时这堵墙在大股东的压力下是无效的。近日，天则信息产业有限公司(以下简称天则信息，300209.sz)的内部控制受到监管部门的质疑。

此次天则信息受到了监管部门的关注，这与公司2019年年报密切相关。

6月30日，天则信息公司终于在两次延期后披露了其逾期已久的年度报告。值得注意的是，这也是被审计机构出具的非标准意见的年度报告。

根据年报，天则信息聘请的苏金城会计师事务所出具了无保留意见的审计报告，重点是公司2019年的财务报告。其中，该段重点有三个部分，即实际控制人占用公司资金、非法借入资金和履约承诺赔偿。

虽然这三个问题的内容在年报披露时已经部分解决，但仍然引起了深交所的关注。年报披露后，天则信息收到深交所的年报询证函，要求对具体事项进行说明和补充披露。

看到深交所规定的最后期限，天则信息未能如期回复。

7月9日，公司宣布将推迟对年度报告询证函的回复，原因是年度报告询证函内容较多，仍需进一步补充和完善。同时，有些事项需要公司的年度审计师进行核实并发表明确的意见，预计公司不会在规定的期限内完成全部回复工作。

麻烦:被收购的子公司失控了吗？

经过两次推迟，天则信息公司于6月30日披露了其2019年度报告。根据年报，公司2019年实现营业总收入38.67亿元，上市公司股东应占净利润4953万元。

天则信息近四年的净利润

此前，天则信息发布的业绩报告显示，预计2019年公司将实现营业收入44.63亿元，净利润1.17亿元。与业绩报告相比，公司实际收入减少近6亿元，净利润减少约6700万元。

天则信息之所以两次推迟披露年报，且业绩报告与现实差距巨大，与其子公司深圳优树科技有限公司(以下简称优树)密切相关。

2017年8月，天则信息宣布，计划以34亿元人民币的价格，从肖思庆等30多家交易对手手中收购跨境电商所有的全部股权。其中，发行股份支付29.79亿元，占交易对价的87.61%，剩余12.39%的交易对价以现金方式支付4.21亿元。

2019年2月21日，此次重大资产重组完成，公司正式成为天则信息的子公司。

然而，就在它建成一年后，一棵树给天则信息公司带来了麻烦。对天则信息第一份年度报告的审计被推迟。由于大型商场内有一栋树形办公楼，为了满足商场的管理和控制要求，年度审计会计师项目组人员被推迟至2020年2月27日。

在审计期间，许多财务人员离开了公司，与此同时，财务人员不得不根据医生的建议自己被隔离。因此，天则信息披露2019年度报告的申请被推迟至6月30日。

对于两次延迟披露年度报告，年度会计师出具的特别说明提到，由于一棵树未能有效配合年度审查工作，它无法实施必要的审计程序以获得充分和适当的审计证据。对此，天则信息也表示，年度会计师所描述的情况是真实的，与年度会计师的审计工作配合存在一些不足。

面对上述情况，深交所要求天则信息结合2019年年报两次延迟披露和树木未配合年度审核的情况，说明是否有失去树木控制权的迹象。它还要求天则信息强调形式重于实质的原则，并论证和分析2019年是否能够实际控制树木，将其纳入合并报表范围的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

费用:为什么会有数据冲突？

除了给《天则信息年报》的披露造成障碍外，友树的表现也不是很乐观。

根据《天则信息年报》，2019年经审计的一棵树净利润为3.13亿元，未能履行2019年的业绩承诺。

根据天则信息与肖思庆、优树基金等十四个赔偿义务人签订的《利润赔偿协议》，赔偿义务人承诺2018年至2020年归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后，分别不低于2.6亿元、3.3亿元和4.1亿元。

与此同时，还有树木没有履行其业绩承诺，财务报表中有许多疑点。

根据询函，根据天则信息报给深交所的树形单体财务报表数据，深交所2017年至2019年的销售费用分别为9.46亿元、13.64亿元和17.23亿元，占营业收入的40%以上。然而，2019年，天则信息合并利润表中的销售费用仅为13.93亿元。

同时，2017-2019年树木管理费用分别为1.23亿元、1.25亿元和5600万元；现金流量表显示，同期支付给员工和为员工支付的现金分别为1.81亿元、2.23亿元和1.71亿元。

为什么合并报表的销售成本低于带树的单一报表？为什么管理费用的变化范围如此之大，以至于远远超过支付给员工的现金比例范围？天则信息被要求披露上述问题的具体原因。

天则信息近四年的销售费用

同样值得怀疑的是净利润的增加和经营活动净现金流量的变化之间的差异。

树形财务报表显示，2017年至2019年，上市公司母公司应占净利润分别为2.06亿元、2.67亿元和3.25亿元；经营活动产生的净现金流量分别为-4.1亿元、2.12亿元和1.55亿元，累计差额为8.41亿元。深交所在询证函中也要求对此做出解释。

内部控制:大股东任意占用资本？

在天则信息子公司中，除了许多树问题外，另一家子公司——沅江信息科技有限公司(以下简称“沅江信息”)的业绩也在严重下滑。

报告期内，元江信息实现营业收入2.98亿元，亏损7328万元。从近两年的业绩来看，元江信息没有履行2018年和2019年的业绩承诺，差距很大。因此，2019年，天则信息计提商誉减值准备1.53亿元，累计计提2.12亿元。拨备后的商誉余额为人民币5.68亿元。

元江信息近三年商誉的期末金额(万元)

数据源:刷新ifind

根据协议，当时的交易对手孙宝荣和陈进应按照协议承担2018年和2019年未能履行履约承诺的现金补偿义务。但到目前为止，相关的补偿还没有落实到位。

值得注意的是，孙博荣是天则信息的原控股股东，目前是公司的第二大流通股股东。《天则信息年报》发表的意见不规范，这与孙宝荣有很大关系。

年报及审计报告重点显示，原控股股东孙宝荣于2019年4月至12月以非经营性方式占用公司资金。截至2019年12月31日，孙宝荣占用两家公司的到期款项共计3064.6万元。

虽然截至年报披露日，占用的资金已全部收回，但仍使天则信息内部控制的有效性受到质疑。

对此，询函要求孙宝荣说明占用天则信息资金的具体情况，包括形成原因、占用方式、发生时间、占用期限、资金流通路径等。，是否存在占用资金的利息尚未归还的情况，并说明公司资金支付的内部控制程序未能有效防止此次资金占用的原因。