追踪！遭监管连续盘问，宝德股份22亿跨界收购名品世家风波再起

本篇文章2459字，读完约6分钟

宝德股份在解释著名家族的跨境并购符合创业板的定位时，将著名家族过去三年的营业收入占比6%作为贡献利润的重要来源。显然，这样的答复不能说服交易所。第二封关切信立即发出

《投资时报》研究员李宇辰说

由于监管机构要求股价变动开始自我审查，一桩跨境杠杆收购案出人意料地被公之于众。7月14日、15日、16日连续三个交易日股票交易出现异常波动后，Xi宝德自动化有限公司(以下简称宝德，300023。深交所)在7月17日披露股票交易变动的核查结果时宣布。经过自查并询问控股股东和实际控制人，了解到该公司最初正在策划一个涉及上市公司的重大事件。

根据与验证公告同时披露的意向协议，宝德有限公司拟收购在新三板上市的诺贝尔家族葡萄酒连锁有限公司(以下简称诺贝尔家族)不少于52.96%的股份，相应市值为21.93亿元。

7月19日，这一带着许多疑问的跨境收购引起了深圳证券交易所的第一封关注信。交易所要求宝德解释这家著名家族是否是一家成长型创新创业企业，合并是否符合创业板的定位，现有支付能力能否与收购相匹配等诸多问题(参见《投资时报》7月27日的相关报道《蛇又吞了大象》！飙升的股价炸毁了著名的宝德家族股票的M&A案，而这些基金现在也受到了质疑。

《投资时报》的研究员注意到，7月27日晚，深交所提出的问题被推迟一次后，宝德股票给予了回复。然而，就在一天后，深交所于7月28日发出了第二封关注信，再次向宝德股票抛出了一系列问题。

宝德的股票怎么了？

深交所7月28日对宝德股票发出的第二封关注信截图

来源:深圳证券交易所官方网站

6%的收入是利润的重要来源？

根据公开信息，宝德主要从事自动化和金融租赁业务。2019年11月，融资租赁业务从上市公司剥离，其主营业务回归到石油钻井和生产自动化产品业务。此次收购的目标是著名家族，主要从事白酒分销业务。

根据著名家庭官方网站，著名家庭以特许经营为主要模式。经过多年的发展，逐渐形成了线下店主+网上电子商务+跨境营销+酒类金融等多元化发展模式。

根据7月17日披露的公告，交易完成后，宝德主业将转变为自动化业务和白酒连锁业务并存的双主业模式。这也成为深圳证券交易所7月19日第一封关注信的主要问题。深交所要求宝德股票补充披露标的资产是否属于成长型创新创业型企业，是否符合创业板的定位。

《投资时报》的研究员注意到，在7月27日披露的回复公告中，宝德股份表示，名门望族有三个特点:一是传统产业与新技术的融合；第二，用新的形式整合传统产业；第三，传统产业和新模式应该深度融合。因此，它具有创新的格式和创新的商业模式，这符合创业板的定位。

宝德股份有限公司在回复中认为，名门望族已经初步具备了巨大的结构化数据积累和持续的数据收集能力。

显然，这些答复不能完全消除交易所先前的疑虑。

仅在宝德股份回复的第二天，深交所就于7月28日发出了第二封关注信，并进行了多次询问。例如，要求宝德用通俗易懂的语言解释著名家庭收集的结构化数据的具体内容，以及收集的数据的具体应用场景、应用和经济效益；说明近三年来著名家族在R&D的信息化建设投资，以及所开发的o2o多商户管理系统平台和o2o订单管理系统经销商的实际应用；公司所指的新技术是否只是传统信息管理系统的应用，新技术与传统零售供销管理系统的区别等等。

有趣的是，在对第一封关注信的回复中，宝德股份有限公司认为，名门望族将传统产业与新的业务形式相结合，构建多元化的收入体系，采用公司服务+区域品牌运营商+加盟店的创新管控模式，构建白酒连锁经销商的新业务形式，咨询服务等业务的收入是贡献利润的重要来源。

对于上述回复，深交所也再次予以关注，并要求宝德用通俗易懂的语言解释著名家族公司+区域品牌运营商+特许经营店服务创新管控模式的实际内容，解释上述咨询服务和其他业务服务的具体内容，定量解释其构成贡献利润重要来源的判断依据，并解释是否存在误导性陈述等。

《投资时报》的研究员注意到，回复中公布的数据显示，2017年、2018年和2019年名门望族的总营业收入分别为6.61亿元、7.56亿元和8.43亿元，其中白酒业务收入分别为5.91亿元、6.70亿元和6.65亿元，占总营业收入的89.41%。

此外，据宝德称，贵族家庭的咨询服务收入/其他业务收入构成了贡献利润的重要来源。咨询服务收入主要是指与培训和会议宣传相关的咨询和服务费收入，其他业务主要是指服务费和品牌使用费收入。

数据显示，2017年、2018年和2019年，著名家庭咨询服务的收入分别为278.3万元、694.02万元和1230.19万元。虽然绝对数量很小，但逐年增加；其他业务收入相对稳定，同期分别为3801.29万元、3899.96万元和3951.51万元。以上两个数据合并计算后，过去三年总营业收入的比例分别为6.17%、6.08%和6.15%，三年的比例均为6%。从收入比例的角度来看，显然很难得出它是贡献利润的重要来源的结论。

名人家庭近三年经营收入构成(单位:万元)

来源:宝德股份有限公司于7月27日回复了该公告

M&A现金分期付款能消除疑虑吗？

资产收购中的资金来源问题一直为市场所关注。事实上，宝德股票现有的支付能力确实令人担忧，能否支持交易的顺利完成存在很大的不确定性，这也成为市场和监管当局关注的焦点。

据公开数据显示，截至7月17日，贵族家庭的总市值达到41.41亿元，而其52.96%的股权的相应市值达到21.93亿元。然而，截至2020年第一季度末，宝德股份的货币资本仅为2.71亿元，与贵族家庭52.96%的股权所对应的市值相比，存在19.22亿元的巨大资本缺口。

《投资时报》的研究员注意到，支付19.22亿元的M&A资金对许多a股上市公司来说可能不会构成很大的障碍，但支付宝德股票的压力确实很大，该公司已经亏损两年，没有退路。

年报显示，2018年和2019年，宝德股票的营业收入分别下降了42%和70.16%，营业收入从2017年的7.22亿元下降到2019年的1.25亿元。营业收入大幅减少，净利润持续亏损，亏损金额甚至超过同期营业收入。2018年亏损5.76亿元，同比下降2048.93%，超过同期收入4.18亿元。2019年，进一步亏损3.87亿元，是同期收入的3.1倍。

根据最新季度报告，今年第一季度，宝德实现营业收入573.15万元，同比下降89.64%，净利润亏损312.67万元。根据深交所的相关规定，如果宝德股票今年的净利润仍处于亏损状态，将面临停牌。

在第一封关注函中，深交所具体要求宝德根据现金收购资金的具体来源和相应的融资安排，详细说明公司的支付能力和此次收购的可行性，并充分说明交易中存在的不确定性风险。

宝德股份回复，从历史时期的成交量、成交量、周转率等指标来看，新三板上市公司的流动性不好，交易价格不具有代表性，不能代表名家的真实价值。

宝德股份表示，首先，该交易计划收购不少于52.96%的著名家族股份。在交割过程中，交易价格的支付将根据市场惯例和履约承诺的实现情况分期支付；其次，它将通过各种方式筹集资金，包括但不限于申请股东贷款、M&A贷款和/或随后的非公开发行股票。宝德股份强调，通过上述融资安排，宝德股份有能力分期支付本次交易的股权转让价格。

至于收购将导致资产负债率上升的问题，宝德表示，截至2020年第一季度末，其资产负债率仅为16.37%。通过这笔交易，公司的资产负债率将在一定时期内上升。但是，考虑到交易价格、分期付款安排等因素，宝德股份审慎认为，此次交易不会导致公司财务风险大幅增加。

对董事较高缩减口径的描述存在差异

值得注意的是，在第一封关注信中，深交所要求董事、监事、高级管理人员和持有宝德5%以上股份的股东解释未来6个月是否有减持计划。对此，宝德股份在回复公告中披露，赵敏等持股5%以上的股东及其一致行动邢连贤、重庆众鑫融创投资有限公司、北京首拓容晖投资有限公司承诺在未来6个月内不会通过二级审核。

然而，有趣的是，《投资时报》的研究人员注意到，同时披露的上市公司董事、监事和高级管理人员的验证说明是，持有上市公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺在未来6个月内不会有减持计划，这与持有5%以上股份的股东承诺在未来6个月内不会通过二级市场减持上市公司股份的声明不同。

对于在宝德持有5%以上股份的股东，是否有任何协议转让上市公司股份的安排需要披露？有没有影响宝德股份控制权稳定性的风险？

更多的答案尚未揭晓。

宝德股票过去一年的股价走势

数据来源:风