早教龙头美吉姆六一收获问询函，12.7亿未付收购款要靠定增来支付？

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2020年第一季度，我馆营业收入达到5748.8万元，同比下降53.52%；归属于母公司所有者的净利润为-471.33万元，去年同期为1689.4万元。今年第一季度，公司业绩由盈利转为亏损

《投资时报》研究员苏慧说

黑天鹅事件的爆发给婴幼儿早期教育行业的发展蒙上了阴影，身处其中的大连迈健教育科技有限公司(以下简称迈健，002621.sz)也难以幸免。

数据显示，2020年第一季度，我馆营业收入达到5748.8万元，同比下降53.52%；归属于母公司所有者的净利润为-471.33万元，去年同期为1689.4万元。今年第一季度，公司业绩由盈利转为亏损。此外，其今年第一季度的基本每股收益为-0.01元，而去年同期为0.03元。

2020年儿童节那天，这家著名的早期教育公司还收到了深圳证券交易所中小板公司管理部门的询证函。鉴于公司收购天津美杰姆教育科技有限公司(以下简称天津美杰姆)仍有12.71亿元未偿，以及海外疫情和国际环境变化对中国留学市场尤其是青年留学市场整体环境的影响，深圳证券交易所进行了针对性的调查。

截至6月1日收盘，my健身房的股价收于每股9.4元，较2019年9月创下的一年高点下跌了28.68%。

我馆近年股价走势(元/股)

数据来源:风

仍有12.7亿元的未付款采购

我的健身房还没有遇到黑天鹅，2019年的表现非常出色。

数据显示，年内，公司实现总收入6.3亿元，年增长率为137.35%。归属于母公司股东的净利润为1.2亿元，同比增长279.4%，基本每股收益为0.2元/股，同比增长300%。经营活动产生的净现金流量也增长了33.29%，达到2.39亿元。

关于2019年业绩强劲增长的原因，mygym表示，收入和净利润的增长主要是由于天津美捷姆自2018年12月起被纳入合并报表，成为收入和利润的重要来源，导致2019年经营数据较上年大幅增长。

看着《投资时报》的年度报告，研究员注意到我的健身房2019年的营业收入主要来自两大行业:工业和服务业。就产品而言，机械制造总收入达到1.36亿元，占21.54%，而去年同期，这部分收入高达56.47%。2019年，早期教育服务为我馆贡献收入4.1亿元，占总收入的65.13%，海外留学培训业务收入8397.73万元，占总收入的13.33%。

我馆近两年经营收入构成(元)

数据来源:公司财务报告，风能

该公司的早期教育服务业务收入占比最高，主要依靠天津美捷姆，主要为亚洲尤其是中国的儿童提供一站式早期教育服务，其品牌和课程体系源自美国美捷姆。在商业模式中，我们同等重视加盟和直销。主要收入和利润来自加盟费、服务费和加盟商的产品销售收入，以及直销中心的课程销售收入。

截至2019年底，天津美捷姆已在全国范围内共签约524家早期教育中心，成为国内早期教育培训行业具有较大市场影响力的龙头企业之一。

可以看出，2018年底合并的天津美捷姆贡献了公司一半以上的收入，但相关收购的支付尚未结束。

根据年报，2018年11月，我馆子公司七星未来(天津)教育咨询有限公司(以下简称七星未来)以33亿元货币资金收购了天津美杰100%的股权，但截至2019年12月31日，仍有12.71亿元未支付。那么，这部分资金将如何支付？

《投资时报》的研究人员指出，该公司在2019年9月披露了一项“非公开发行计划”。该计划显示，我的健身房募集的非公开发行股票资金总额不超过16.5亿元人民币。收购天津美杰姆100%股权的第三期、第四期和第五期，非公开发行对象包括我的体育对手霍和，他们分别认购了实际非公开发行股份的10%

此外，2019年10月18日，美国吉姆还披露了签署《关于收购天津美杰教育科技有限公司100%股权的补充协议(四)》(以下简称《补充协议(四)》)的公告。根据公告，如果本次非公开发行成功，启星应在收到本次非公开发行募集资金之日起20个工作日内支付第三笔交易价格7125万元、第四笔交易价格4亿元、第五笔交易价格8亿元的最终款项。霍和认购本次非公开发行的股份，作为其增持上市公司股份义务的一部分。

事实上，霍、、原本是天津美杰的股东，因此计划及补充协议显示，目标公司的原股东需要投资3.3亿元认购上市公司的固定收益股票，而上市公司则需要等到固定收益融资到位后，才能支付最后三期。这种运作方式不仅使33亿的交易对价充满了水，而且有可能规避监管曲线而上市。

对此，深圳证券交易所在相关询证函中要求我行说明上述安排的理由和合理性，以及是否存在规避重组上市或其他法律法规的情况；如果上市公司通过发行股票购买资产的方式取得目标公司的股权，是否存在重大法律障碍？同时，还应补充说明剩余股权转让资金的支付是否存在重大不确定性，以及剩余股权转让资金的支付是否会影响公司对标的的控制。

第一季度的表现发生了急剧变化

天津美捷的业绩增长并没有持续很长时间。2020年，我的健身房的表现发生了急剧变化。一季度营业总收入5748.8万元，同比下降53.52%；归属于母亲的净利润为-471.33万元，而去年同期为1689.4万元，未能保持盈利。

同时，2020年第一季度，我的健身房的经营现金流下降了1872.3%，至-8599.7万元。净现金和现金等价物为-1.16亿元，去年同期为737.34亿元。

至于收入和利润的下降，mygym表示，COVID-19肺炎的爆发导致中国mygym中心无法正常运营，导致收入下降。

我馆2020年第一季度主要会计数据和财务指标

数据来源:公司财务报告，风能

随着我国疫情的逐步好转，各行各业恢复工作和生产得到有序推进，线下教育也有所恢复。我的健身中心主任、副总经理许表示，目前，公司分布在18个省市的120多个签约健身中心已经正式复课，约占公司去年开业健身中心的四分之一。他说，这一数字仍在增长，各地的承包中心正根据当地防控要求积极推动复课。预计全国大部分地区的合同中心可以在6月份复课。

然而，对于在中国留学的青年学生的语言培训服务，国外疫情的不断发展和教育环境的变化也成为影响我馆这项服务收入稳定的主要因素。

2017年3月，我的健身房以3亿元货币资金收购了北京凯德100%的股权。该公司致力于为在美国学习的学生提供专业的考试培训和申请服务。其主要业务包括sat、ssat、托福和act培训的小班课程，其客户群包括高中生、初中生和高年级小学生。

2017年和2019年，北京凯德扣除后的实际净利润分别为2276万元、2855万元和3081万元，累计实现业绩承诺。2019年，收入8397.73万元，同比增长22.85%；净利润3054.31万元，同比增长5.56%。

在这样的外部环境下，北京凯德还能实现预期的业绩增长吗？

在询价信中，深圳证券交易所要求我的健身房分析海外疫情和国际环境变化对中国留学市场整体环境的影响，特别是对年轻学生的影响。并说明公司是否对上述情况可能产生的不利影响做出了充分的预先判断并采取了相关措施。

此外，鉴于北京凯德近几年的表现，深交所还要求上市公司补充说明北京凯德近三年毛利率和净利率的合理性。要求年度审计师解释审计程序和获得的关于北京凯德运营成本和费用的完整性的审计证据，以及是否存在履约承诺方为北京凯德支付费用的情况。结合北京凯德的最新财务数据，我的健身房还需要提前补充北京凯德是否有任何收入确认。

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