东亚药业为“空壳”供应商“慷慨解囊” 保荐机构或难持续督导

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修远沪深资集团郑锦研究院/研究员魏莹唐力李鸿/编辑

2018年7月31日，上海复兴金融控股(集团)有限公司因操纵大连电瓷集团有限公司(以下简称“大连电瓷”)股价被中国证监会处罚。大连电瓷是浙江东亚制药有限公司(以下简称“东亚制药”)的第三大股东，即“一石激起千层浪”。

不仅第三大股东陷入困境，东亚制药背后的问题也不容乐观。赞助商的许多“黑色历史”可能难以持续监管；供应商的雇员很少，或者是“空壳牌”公司；许多供应商都涉及环境保护问题，或者是东亚制药业道路上的绊脚石。这一次，东亚制药将面临许多挑战。

保荐机构可能难以持续监管子公司的“黑材料”

2018年，全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)发布了《2018年保荐经纪人执业质量评估结果》，全国股份转让系统对保荐经纪人执业质量进行了评估和评级。本次评估分为四个等级，东兴证券有限责任公司(以下简称“东兴证券”)被列为第三等级，排序为“下游”。

根据招股说明书，东兴证券是东亚制药的保荐机构。

此外，东兴证券在历史上仍存在不正确的监管和不完善的内部控制管理，或者东亚制药难以提供持续的监管服务。

根据东兴证券2017年半年度报告，2017年6月27日，东兴证券作为时代空嘉宾集团有限公司(以下简称“时代空嘉宾”)的主承销商，在持续监管过程中未能有效实施公司治理和内部控制。空客户资金占用情况现场检查时，未按要求编制检查工作计划和检查工作报告；当空客户未能规范履行信息披露义务时，不启动相应的现场检查；未依法监督信息披露义务的履行。基于上述问题，东兴证券被全国股份转让系统采纳，通过发出警示信采取自律措施。

根据中国证监会四川监管局[2016]3号文件，东兴证券作为龙泉现代农业投资有限公司(以下简称“龙泉现代”)的受托人，因未能督促龙泉现代及时履行信息披露义务，被中国证监会四川监管局要求接受监督谈话。

此外，根据86 [2016]号文件，2016年10月10日，由于东兴证券上海广陵二路营业部未能严格执行投资者适宜性管理要求，对大量不符合适宜性标准的投资者开放股份转让系统交易权限，中国证监会上海监管局采取了暂停全国股份转让系统新客户交易权限6个月的监管措施。

根据东兴证券公告，2015年6月23日，东兴证券原集中交易系统运行异常，导致客户未能及时登录交易，未能及时向中国证监会北京监管局报告安全事件，被中国证监会北京监管局责令定期报告。

根据中国证监会的公开信息，2015年7月13日，时任东兴证券研究所电力行业研究员的李根因涉嫌泄露内幕交易信息、非法买卖股票被中国证监会依法处理，并被罚款45万元。

根据中国证监会福建监管局的公开信息，2019年7月2日，东兴证券明溪新达路营业部黄迪群因其为客户融资提供便利的行为，被中国证监会福建监管局采取出具警示函的方式。

根据东兴证券的公告，东兴证券因其对子公司东兴资本投资管理有限公司的私募，在规范证券公司组织结构工作中逾期整改的比例较高，反映出公司内部控制不完善，已被中国证监会北京监管局采取增加内部合规检查次数的措施。

根据东兴证券的公告，2015年7月16日，南昌市抚河北路腾王阁证券营业部因利用固定场所非法经营证券业务被中国证监会江西监管局责令整改。

除了保荐机构或持续监管的困难外，东亚制药的子公司也受到“黑材料”的困扰。

根据招股说明书，2016年，东亚制药的子公司浙江东邦制药有限公司(以下简称“东邦制药”)的工厂发生安全生产事故，造成1人死亡。东邦药业由于安全管理不到位；未督促员工严格执行安全生产规章制度；未按使用规定监督教育员工佩戴安全帽，造成上述事故的，由临海市安全生产监督管理局责令整改，并处以23万元罚款。

同样，2018年11月30日，东亚药业股份有限公司的子公司江西山源药业股份有限公司(以下简称“江西山源”)被彭泽县安全生产监督管理局责令整改，并处以10万元罚款，原因是工厂车间员工未正确穿戴劳动防护用品，有毒有害报警控制室无人值守，未能及时更新报警隐患记录。

在环保生产方面，东亚制药的子公司也频频打雷。

2016年10月，东亚制药有限公司的子公司东邦制药有限公司因厂区附近雨水样品中化学需氧量、氨氮和总磷项目超标，被临海市环保局责令整改并处以5万元罚款。

2017年7月20日，东亚制药有限公司子公司江西山源的前身江西盛远生物科技有限公司(以下简称“盛远生物科技”)因厂尾尾气吸收系统在线检测仪故障，被彭泽县环保局责令整改并处以5万元罚款。

2017年10月9日，东亚制药有限公司子公司盛远生物因工厂废气处理设施检测仪器故障导致监测数据失真；污水处理站废气检测仪表故障导致监测数据失真；彭泽县环保局责令在污水处理站附近非法堆放固体废弃物的企业停产整顿，并处以38万元罚款。

由此可见，东亚制药的赞助商和子公司可能会给其上市“添麻烦”。然而，上述问题只是冰山一角，东亚医药供应商的“奇数”员工人数不应低估。

对于“空壳牌”供应商来说，许多供应商“慷慨解囊”解决“踩雷”的环保问题

除了赞助商和子公司不是“省油的灯”，东亚制药面临的问题可能不止于此。

根据市场监督管理局的数据，2018年，东亚制药有限公司缴纳社保的人数是五大保险中最多的，为291人。

截至招股说明书签署之日，即2019年6月3日，东亚制药拥有三家全资子公司，即东邦制药、江西山源和上海右手医药科技发展有限公司..

根据公开数据，2018年上述三家公司的社会保障缴费人数分别为790人、134人和9人。换句话说，在2018年，东亚制药及其三个子公司的社会保障缴款人总数应该是1224人。

然而，根据招股说明书，2018年，东亚制药的社保缴纳人总数为1，164人，比官方数据少60人。

除了上述问题，东亚医药供应商对员工人数少也有疑虑，这也值得我们关注。

2017年至2018年，河北纪宁生物技术有限公司(以下简称“纪宁生物技术”)是东亚制药的第一大供应商和第二大供应商之一，向东亚制药的采购金额分别为1153.85万元和2617.85万元，分别占同期经营成本的2.27%和4.56%。

令人困惑的是，纪宁生物公司成立时间短，员工少，或者是一家“空壳牌”公司。

根据市场监督管理局的数据，纪宁生物成立于2017年4月19日。东亚制药成立当年的业绩贡献为1153.85万元。

根据公开数据，从2017年到2018年，纪宁生物的社会保障缴费人数为0。

此外，根据市场监督管理局的规定，纪宁生物的业务范围于2018年3月15日进行了一次变更。变更前，其业务范围包括饲料和兽药、食品添加剂、饲料原料、化工产品等的研发。变更后，其经营范围增加了医药中间体、化工辅料、化工原料等。

值得一提的是，根据招股说明书，东亚医药产品的上游产业是基础化工、精细化工和一些医药中间体，并提供各种基础原料和一些医药中间体。根据上述东亚医药行业上游所在的行业，纪宁生物的业务范围增加了医药中间体的变化，它们之间有什么关系吗？我们不知道。

巧合的是，2016年，上海格洛丽亚制药有限公司(以下简称格洛丽亚制药有限公司)是东亚制药的第二大供应商，向东亚制药的采购金额为人民币2450.68万元，占同期经营成本的5.35%。

根据市场监督管理局的数据，2016年，格洛丽亚制药的社保缴费人数只有4人，或者很难有上述采购规模的产能。值得一提的是，公司于2018年1月25日解散，国家市场监督管理局披露的年度报告信息截止到2016年。

除了对“空壳牌”的供应商慷慨解囊之外，许多东亚制药的供应商也因为环保问题“踩了雷”,或者成为东亚制药上市路上的“路障”。

根据招股说明书，内蒙古长生药业有限公司(以下简称“长生药业”)是东亚医药行业的重要供应商。2017-2018年，东亚制药的采购金额分别为320.51万元和579.13万元，分别占同期经营成本的0.63%和1.01%。

根据广州市绿色网络环保服务中心的公开数据，2016年7月11日，呼和浩特市环保局对长盛药业进行了罚款，罚款金额为10万元，原因是该公司排气口烟尘排放超标。

此外，据相关媒体报道，2014年5月24日，长盛制药车间发生一起事故，造成两人死亡，非常尴尬。

于2017年，嘉汉诺沃医药(石家庄)有限公司(以下简称“嘉汉诺沃石家庄”)为东亚医药最大供应商之一，向东亚医药购买金额为人民币25，993，600元，占营运成本的5.11%。

根据冀焕飞[2018]581号文件，2018年5月10日，河北省环境保护厅责令中挪石家庄发酵车间进行整改，并处以20万元罚款。

值得一提的是，2016-2017年，浙江中信氟材料有限公司(以下简称“中信氟材料”)是东亚制药的第三大供应商，从东亚制药的采购金额分别为1661.22万元和1503.69万元，分别占同期经营成本的3.63%和2.96%。然而，近年来，中信氟材料的子公司一直“行为不端”，并有许多环境处罚。中信氟材料可能“难辞其咎”。

问题还没有结束。于2016年及2018年，哈尔滨制药集团总药厂(以下简称“哈尔滨药厂”)为东亚制药第一及第三大供应商，向东亚制药的采购金额分别为3851.35万元及1813.44万元，分别占同期经营成本的8.41%及3.16%。

相关媒体指出，2015年，哈尔滨制药厂因违反《大气污染防治法》的相关规定，被黑龙江省环保部门罚款5万元，并责令整改。

一方面，对保荐机构的持续监管能力存在质疑；另一方面，供应商对环境保护有许多疑虑和隐患。当东亚制药业的雷声被引爆时，它将受到时间的考验。