有猫腻？多笔大额资金往来存疑，香雪制药“问题”年报蹊跷重重

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对于延期至5月20日的2019年度报告，被审计机构提出了保留意见。作为回应，深圳证券交易所向香雪药业发出了询证函。不久前，由于违反信息披露的一些保证，香雪海药业和相关方刚刚遭遇了通报批评

《投资时报》研究员于飞说

需要定期披露的年度报告已成为广州香雪海药业有限公司(以下简称香雪海药业，300147.sz)的一大障碍。

香雪海药业2019年度报告的披露日期不仅推迟至5月20日，而且被审计机构也提出了保留意见。作为对这份带有疑问的年度报告的回应，深圳证券交易所于5月29日向其发出了一封询证函。

在询证函中，深交所关注了香雪海药业与其控股股东之间的大量资本交易，以及大量对外收付款。

上述问题正是审计机关对香雪海药业2019年度报告持保留意见的原因。同时，由于香雪海药业资本交易的相关审查程序和信息披露存在一些问题，询证函也聚焦于此。

值得一提的是，不久前，由于一些担保事项违反信息披露规定，深交所刚刚对香雪海药业的上市公司及关联方进行了通报批评处罚。

人们对许多大规模资本交易存有疑虑

香雪药业成立于1997年，依托广州萝岗制药厂，2010年在创业板上市。公司从原来的感冒中药生产厂家，逐步发展成为以单一品种抗病毒口服液为主的全产业链布局的中药企业。

5月20日，香雪海药业披露了2019年年报。鉴于如此迟来的年报，立信会计师事务所作为一家审计机构，提出了保留意见。

上市公司年报被审计机构认可的情况并不常见。所谓保留意见，是指审计人员在发现审计项目涉嫌错误和缺点，但证据不足或无法获得时，提出的排除意见。这表明有些事项不符合审计要求，审计部门不能对此发表意见。

据披露，立信会计师事务所对香雪药业2019年度报告持保留意见的依据包括三个方面。

一、2019年7月至12月，香雪海药业控股股东广州昆仑投资有限公司(以下简称昆仑投资)与香雪海药业进行了多次大额资金往来，累计金额7.24亿元，期末余额为零。香雪药业未能按要求履行上述关联交易的必要审批程序和披露义务。俱乐部实施审计程序后，仍无法确定香雪药业2019年关联方资金披露是否完整。

二、2019年10月31日，香雪海药业收到科学城(广州)投资集团有限公司(以下简称科学城)支付的3亿元款项。2019年12月31日，香雪海药业向浙江大富钱通贸易有限公司(以下简称大富钱通)支付3亿元。香雪海药业对上述资本交易的会计处理与相关证明文件存在差异。俱乐部在实施检查、确认和面谈等审计程序后，仍无法获得上述资本交易商业实质的充分和适当的审计证据。

三、2019年12月31日，香雪海药业向富润惠德文化发展(北京)有限公司(以下简称富润惠德)支付4笔款项共计1.07亿元，冲抵应付陕西龙翔实业发展有限公司、广州恒顺进出口贸易有限公司、广东上春堂药业有限公司、广东启德酒店有限公司款项..在实施审计程序后，俱乐部仍然无法判断上述资本交易的商业本质。

除上述大额资本交易外，深交所还在询价信中公告了香雪海药业的其他资本交易。

其中，香雪海药业子公司湖北天吉、武汉唐玉芝涉及资金3906.35万元；湖北天吉在武汉海峡支付了500万元的租金，并用武汉海峡创造了500万元的资金；湖北天吉子公司向黄建新支付500万元，并代表黄建新从邹亮收到500万元。

深圳证券交易所在询证函中要求香雪海药业解释上述资本交易的原因以及是否具有商业实质。还需要澄清上述资本交易是否涉及财务援助或资本占用，是否参照银行同期贷款利率收取或支付利息，资本交易是否应执行相关审查程序，是否存在临时报告被定期报告取代的情况。

信息披露已经成为受打击最严重的领域

香雪药业2019年年报显示，报告期内，公司实现收入27.86亿元，同比增长11.26%；净利润8000万元，同比增长41.70%。

值得注意的是，虽然其收入和净利润表面上有所增加，但公司扣除的非净利润为-2300万元。此外，香雪海药业连续三年扣除非净利润为负，经营现金流也逐年减少。

询证函还对香雪海药业的经营现金流提出了质疑。

根据年报，香雪海药业2019年第一季度和第四季度归属于母公司的净利润分别为3093万元和-1222万元，但经营活动产生的净现金流分别为-1.28亿元和7320万元。对此，深交所要求公司解释经营活动产生的净现金流量与净利润不匹配的原因。

香雪海药业近年经营活动现金流量表

数据来源:直排

除了大额资本交易和财务数据问题外，香雪海药业相关审查程序的实施和信息披露也成为监管关注的重点领域。

5月7日，深交所对香雪海药业进行了通报批评处罚，原因是违反了相关审查程序和信息披露。

根据公告，2016年4月26日，香雪海药业与广东启德酒店有限公司(以下简称启德酒店)签署了《资产交易协议》，其中规定香雪海药业将以启德酒店名义收购注册资产15.73亿元人民币或指定第三方。2016年11月8日，广东省高级人民法院因启德酒店发生其他诉讼纠纷，查封上述土地使用权。2017年3月，香雪海药业与银行签订《保函协议》，通过香雪海药业银行账户存入1.2亿元保证金，并申请1.2亿元现金担保，为启德酒店解除上述诉讼财产保全提供担保；截至目前，1.2亿元仍处于限制使用状态。

但香雪药业未能及时履行上述担保的审查程序和信息披露义务，仅在2017年、2018年和2019年半年度报告以及2017年和2018年年度报告中披露了保证金作为有限用途的履约保证金。截至2020年3月，香雪海药业补充了董事会审议程序，并披露了上述担保。(详见《投资时报》4月1日报道的“15.7亿购买资产被查封”。香雪海药业隐瞒存款担保或造成固定泡沫。(

在深交所发布的决定中，香雪海药业董事长兼总经理王永会、当时的财务总监陈丙华、董事会秘书许立均受到通报批评的处罚。

在这方面，询问信也集中在它上面。根据年报，香雪海药业有限责任货币资金用于担保的定期存款或通知存款为人民币1435.6万元。询证函要求上市公司说明资金有限的原因，以及是否应当履行但未履行相关审查程序。