重药控股拟15亿收购天士营销 标的公司负债率过高遭董事反对

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蔡联(成都记者张海霞)报道，姚崇控股(000950.sz)的提案再次遭到两个股东的反对。根据本公司披露的收购公告，持有16.33%股份的重庆城头集团反对程飞董事收购泰利制药的营销股份。

根据公告，公司计划收购不少于1.58亿股石天营销，收购价格不高于9.41元/股。具体来说，收购分为两部分。一是收购天视集团、天津致真等7家交易对手持有的1.58亿股石天营销股份。相应股份的总价格不超过14.89亿元。

第二，在满足转让条件后，泰利集团将收购何鹏飞持有的石天营销87，400股，公司将收购相应的股份。完成后，重庆医药控股将持有石天市场部100%的股权。本次收购采用资产基础法。截至2019年底，石天营销净资产为11.14亿元，预计增加值为2.99亿元，增加值率为26.86%。

至于收购原因，公司表示收购是基于整体发展规划，公司计划成为全国五大医药企业之一。据记者了解，石天营销在2019年全国药品批发业务收入中排名第20位，分布在北京、广东、山东等8个省市，而重药控股并未涉足北京等地。“此次收购可以迅速打开多个空白色市场，并填补空白色的制药业务布局。”重药控股表示。

为什么看似合理的收购提议遭到反对？程飞董事表示异议:“标的资产盈利能力弱，资产负债率高，外部融资规模大。收购后，公司及其控股子公司的资产负债率将会上升，这将对公司自身的财务状况产生负面影响。”但是，相关提案经董事会审议，以10票赞成通过。

蔡联记者注意到，石天市场部的资产负债率高达82.12%，2018-2019年的收入分别为113.61亿元和126.79亿元，同期净利润分别为1.42亿元和1.18亿元。重庆医药控股证券部相关人员在接受财联社采访时表示:“医药流通企业是轻资产公司，高资产负债率是行业内的正常现象。”

截至今年一季度末，医药流通企业国药(600511.sh)、上海医药(601607.sh)和九洲通(600998.sh)的资产负债率分别为47.62%、63.63%和69.94%，上市公司的资产负债率为68.07%。

数据显示，程飞董事于2019年12月担任本公司董事，同时担任本公司第二大股东重庆城头集团经理。显然，反对票来自两位股东。城头集团持有的股份来自公司前大股东建峰集团。

重科制药控股公司是由建峰化工的主要资产重组而来。当时，建峰化工连续亏损，不得不发行股票收购重庆制药以维持其盈利能力。重组后，建峰集团的持股比例被稀释，由大股东变为第二大股东。去年初，建峰集团将其全部股份转让给城头集团。

据采莲社记者称，这不是城头集团第一次投票反对公司的提议。此前，在“重庆医药调整为下属公司提供担保”和“重庆医药为子公司提供财务支持”的股东大会上，城头集团两次投反对票。关于公司是否存在股东冲突等问题，采莲记者多次致电重药控股，对方表示:“相关负责人不在，请稍等。”在新闻发布之前，记者没有得到回应。