蹭完数字货币又蹭网红直播？众应互联被监管“盯”上了

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5月26日，中信经纬的客户就中影互联网的海外投资发出了关注函，要求公司说明是否存在积极迎合“网红直播”等市场热点的股价炒作情况。日前，中影互联网因未按要求披露关联交易，刚刚被江苏证监局发出警告信。

24日晚，中英网披露了外商投资的公告，称拟增资并取得北京袁春媒体有限公司(以下简称“袁春媒体”或“目标公司”)22.39%的股权。增资资产包括:北京新色科技有限公司(以下简称“新色科技”)100%的股权及依法享有的所有权利和依法承担的所有义务；对应收上海宗阳网络技术有限公司(以下简称“上海宗阳”)人民币9，500万元本息的索赔；持有现金3000万元，上述三项资产合计3.75亿元。本次增资完成后，蔡亮科技将成为目标公司的全资子公司，持有上海宗阳应收账款9500万元。同一天，该公司与袁春媒体签署了框架协议。上述增资方案通过后，公司计划继续投资袁春媒体，包括但不限于增资和股权转让。投资金额预计不会超过3.2亿元。

关于此次交易，深圳证券交易所要求公司说明几个事项:

解释上述增资及后续追加投资是否为一揽子交易；如果没有，请解释原因，并解释随后将被收购的目标公司的股权。交易完成后，袁春媒体和蔡亮科技是否应纳入公司合并报表。

根据公司2020年4月29日披露的主要经营成果，公司2019年末净资产为1.21亿元，公司将于5月29日披露2019年度报告。请说明本次交易是否构成重大资产重组，是否按照重组方式履行相应的审查程序和披露义务，以及公司是否可以通过延迟披露年度报告来规避相关审查程序。要求独立董事和律师检查合法性和合规性，并发表明确意见。

结合逾期债务、股权冻结、账户冻结等事项，说明公司现金支付及后续投资资金的来源，充分分析所需资金的可获得性，是否对上述交易构成实质性障碍，并提示相关风险。

该公司表示，蔡亮科技100%股权的对外投资和上海宗阳的应收债务将影响2020年约1900万元的净利润。请详细说明上述交易涉及的会计处理和合规性，并请会计师发表专业意见。

关切函指出，公司以3.75亿元的增资总额收购了目标公司22.39%的股权。请结合目标公司的估值、目标公司的业务发展、目标公司的最新增资价格以及该价格下公司的资产状况，详细说明本次交易的定价依据、交易价格的合理性以及是否存在对上市公司利益的损害。

此外，根据该关注函，由于逾期债务，蔡亮科技的100%股权已被质押和冻结。公司在公告中声明，蔡亮科技100%股权的交易价格为2.5亿元，蔡亮科技2019年净利润为3371.09万元，2019年承诺净利润为7200万元。负责赔偿的顾洪亮和沃氏泰投资已签署《赌博业绩赔偿确认书》和《承诺书》，增资不会导致赔偿责任的免除。此外，公司的子公司mmoga为蔡亮科技贷款提供担保，担保于2020年12月28日到期。

深圳证券交易所要求公司解释几个事项:

结合蔡亮科技股权冻结及涉及的诉讼等事项，说明本次交易是否存在实质性障碍，并充分提示相关风险。

结合上述担保事项，说明在承担担保责任的情况下，公司采取何种措施保护上市公司的利益。

结合补偿方式和补偿金额，说明补偿义务人是否有足够的履约能力，蔡亮科技股权出售后公司将采取何种措施保证履约补偿履约，并说明相关会计处理及其合规性。请会计表达他的意见。

该关注函还提到，公司在半年报询证函的回复通知中声明，根据公司与上海宗阳签署的协议，上海宗阳应在2019年12月25日前退还所有投资存款及利息。宣宗网络是李华良的企业，是公司的实际控制人。玄宗网于2019年10月21日向公司下达了还款计划。玄宗网承诺，如果上海宗阳在2019年12月25日前未偿还相关款项，玄宗网将于2019年12月25日首先偿还上述本息。本公司在该公告中声明，截至2020年5月15日，本公司欠上海宗阳本金6584.64万元，利息2890.03万元，总债权9474.67万元。由于债权转让，玄宗网不再对公司承担上述债权债务的无限连带保证责任。

深圳证券交易所要求公司说明李华亮是否于2019年8月成为公司的实际控制人，以及玄宗网络未能按照承诺提前偿还上述款项，是否构成违约，以及上述款项是否构成非经营性资本占用。请律师和会计师表达他们的专业意见。截至目前，上述款项尚未偿还。请说明债权转让后，玄宗网是否不再对上述债权债务承担无限连带保证责任，本次交易是否对上市公司利益造成损害。请律师给出专业意见。

该关注函指出，公司在公告中表示，袁春传媒主要从事三个业务板块:pgc专业电子商务网络红色开发平台、覆盖整个网络平台的整合营销策划、互联网娱乐和电子商务平台的高品质内容制作，最大限度地实现了网络红色商品形式的产品销售转型，为品牌客户提供高品质的电子商务网络红色商业化服务。同时，该公司表示，目标公司的收入构成主要来自综艺节目和影视剧。

深圳证券交易所要求公司解释几个事项:

补充披露目标公司各项业务的具体经营模式、盈利模式、收入、利润、行业状况、核心竞争力、核心关键人物、取得的资质和拟取得的资质，并自查相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在不一致之处。

补充披露公司、公司董事和持股5%以上股东的具体减持计划或实际控制人的进展及其一致行动，申请在未来3个月内解除限售股等。，以解释是否存在内幕交易和市场操纵，以及是否存在积极迎合市场热点的情况，如对股票价格进行投机的“网上直播”。

此外，深交所要求公司对本次交易的标的及其关联方是否与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东和前任董事以及其他应按照实质重于形式的原则予以确认的特殊利益相关，是否存在通过本次交易转移利益的情况进行自查。

据资料显示，中影网络科技有限公司的全称是昆山金利表面材料应用技术有限公司..2015年，公司实现了产业转型，收购了香港莫加科技有限公司100%的股权，从传统制造业转型为网络游戏电子商务平台企业。

根据财务数据，中影互联网2019年实现营业总收入4.62亿元，同比下降41.66%；归属于母公司股东的净利润为-13.53亿元，同比下降1447.40%。2020年第一季度，公司实现营业总收入6705.68万元，同比下降55.99%；归属于母公司股东的净利润为-3862.18万元，同比下降197.41%。

在二级市场，中影互联网宣布上述外商投资后，公司股票25日每日上涨，今天(26日)仅小幅上涨0.32%，至每股6.22元。据报道，中影互联网的股价因为“摩擦”了数字现金的概念而跌宕起伏。4月16日至4月23日期间，6个交易日收获了5个每日涨停板，但随后连续4个交易日下跌，前10个交易日累计上涨15.44%。(中信经纬应用)