ST锐电面值退市 A股市场退出机制常态化、法治化、市场化

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我们的记者张伟

4月30日，上海证券交易所严格按照《上市规则》的有关规定和上市委员会的审核意见，作出终止st瑞典股上市的决定。

自2011年以90元的高价发行以来，其股价已连续20个交易日跌破1元，并按票面价值退市。原风电行业龙头企业在资本市场上的沉浮令人深思，也反映出监管部门不断推进退市常态化、资本市场出口顺畅的坚定决心。

业内人士认为，上市公司退市制度是资本市场的一项重要基础制度，在优化资源配置、促进优胜劣汰、提高上市公司质量、保护投资者合法权益等方面发挥着重要作用。经过多年的探索和改革，资本市场退市制度逐步完善，形成了相对多元化的退市指标体系和相对稳定的退市实施机制，逐步实现了退市的“常态化、法治化和市场化”，市场各方对上市公司退市的认识和共识也日益增强。今后，根据新《证券法》的要求，退市的相关规定将进一步优化，资本市场的出口将得到有效控制，资本市场将更加健康稳定地发展，投资者的合法权益将得到保护。

自上市以来，圣瑞电已累计亏损100亿元

圣瑞电成立于2006年，主要从事风力发电设备的生产和销售。根据招股说明书，在2008年和2009年，公司连续两年保持中国第一个风力发电设备市场份额。在这样的背景下，2011年1月，公司以90元的发行价登陆a股市场，一度被“自主研发”、“行业领先”、“风险投资追逐”的光环所追捧，市值超过900亿元，募集资金94.6亿元。

然而，自2011年2月以来，风电行业整体进入了政策调整期。此时，公司仍在盲目扩张，大量投资海上风电和海外市场，导致风力发电机闲置、应付账款高、现金流紧张、产品质量问题等一系列风险，公司业绩迅速下滑。自2013年以来，风电行业已经复苏，监管部门也不断出台一系列扶持政策。但是，公司经营收入下降和持续亏损的趋势并没有改变。

为了寻求转型，圣瑞电近年来将其主营业务拓展到风电场建设运营和电力销售领域，其原有的风力发电设备相关业务规模一直在萎缩。2018年，公司以人民币1.15亿元收购张家口博德玉龙电力发展有限公司80%的股权。然而，由于资本规模等因素，相关业务发展缓慢，盈利能力较弱。自上市以来，公司亏损总额已达100亿元人民币。

绩效损失反映了对经营战略的误判。事实上，圣瑞电在公司的规范运作和治理方面存在很多问题。2015年，中国证监会《行政处罚决定》指出，该公司在时任董事长韩俊良的指导下，通过伪造文件等手段，虚报营业收入24.32亿元，虚增2011年度利润2.78亿元，占当期披露利润总额的37.58%。该公司被中国证监会责令改正，并被给予警告和60万元罚款。相关责任人受到警告和罚款。与此同时，当时的董事长韩俊良被终身禁止进入证券市场，其他负责人也受到了处罚

公司长期处于没有实际控制人的状态。上市10年来，公司已有5位董事长由股东任命，如重工起重、西藏孟新、萍乡福海。管理层轮换并没有改变公司管理不善和业绩下滑的局面。然而，大股东选择了大量减持，并在公司股价持续下跌时套现。

此外，该公司自上市以来只支付了两次现金股息。2011年现金分红10亿元，2012年分红7亿元，与公司从资本市场筹集的资金相比，仅9牛一毛额。

重复的“常规”操作仍然不能保护外壳

由于管理不善等原因，圣瑞电上市后业绩一路下滑，出现财务欺诈、重大债务重组等事项。它已两次实施退市风险预警，并通过资产出售等非经常性损益实施空壳保护。除上市第一年的利润外，公司扣除后的净利润长期为负。在此背景下，st睿电于2012年和2013年连续亏损，并于2014年实施了*st，并于2015年撤销了退市风险预警。2017年，*st针对2015年和2016年的持续亏损实施。2018年，由于盈利能力较弱，主营业务继续经营的能力存在不确定性，其他风险预警持续存在。

据了解，为了避免退市，圣瑞电采取了一系列“自救”措施，试图通过常规操作达到“保护壳”的目的。

首先，通过确认非经常性收入，保证了利润。该公司已多次确认非经常性收益，以避免暂停上市。2014年底，它通过向投资者转让应收账款确认了10亿元的收益。2017年，该公司通过向关联方出售子公司股权和提交质量索赔确认了5.94亿元的收益。长期以来，公司依靠非经常性收入来实现利润和空壳保护，但业务水平并没有得到实质性的提高，这种利润是完全不可持续的。

第二，以愚蠢的方式回购。2018年，为避免退市的危险，圣瑞电披露了回购报告，并计划回购公司股份，回购价格不超过1.2元/股，回购资金总额不超过2亿元，不低于5000万元。2019年5月8日，公司披露了回购结果，累计回购金额为118万元，仅占回购计划金额下限的2.36%，回购计划未完成。圣瑞电虽然知道无法实施回购，但还是制定并公布了回购计划，回购期间基本没有实施股份回购，回购相关信息的披露不真实，误导了投资者的决策。对此，上海证券交易所依法公开谴责上市公司及相关责任人。

第三，不可靠的投票权授权。2020年4月1日，公司披露了连续13天股价低于票面价值时的投票委托和控制权变更公告。2020年3月30日，公司三大股东签署投票委托协议，将表决权委托给中俄丝绸之路投资有限公司和中俄区域合作与发展投资基金管理有限公司(以下简称受托人)，实际控制人变更为王峰。考虑到具有表决权的受托人资产规模较小(总资产不到4000万元)，且协议是基于上市公司不会退出市场的前提下，且后续存在较大的不确定性，本所已发出多封询证函和工作信函，要求相关方按照规定进行披露，充分揭示风险。鉴于关联方未能及时披露股权变更报告和财务顾问的验证意见，中国证监会北京监管局发布了《责令暂停收购的预先通知》，拟责令关联方暂停收购，并在更正前不对实际控制的股份行使表决权。控制权变更存在重大不确定性。

圣瑞电的上述经营并不是为了改善主营业务，而是“漂亮”的无意义调情，自然无法支撑公司在a股市场的高质量发展。

投资者用脚投票

虽然它是以90元的高价发行的，但圣瑞电在上市当天跌破发行价，随后公司股价一路下跌。2018年，该公司的股价比票面价值低两倍。好的公司会得到好的价格，投资者自然会投给主营业务管理不善、持续亏损、风光不再的公司。

业内人士指出，圣瑞电股价持续低于票面价值，这是公司基本面的真实反映，也是其实际持续经营能力丧失、公司治理难以回归、诸多违规行为纠缠不清的客观事实。

事实上，圣瑞迪安命运的蚱蜢灰线已经被伏击了。“面值退市”的结果早在2011年、2012年和2014年就出现了，当时该公司的股本扩大了三倍。从上市时的18亿股股本到现在的60亿股股本，公司的股本已经扩大到上市初期的三倍。随着主营业务的持续亏损和巨大的总股本，每股收益不断被稀释，业绩难以支撑市场价值，因此不可避免地要退市。

上海证券交易所依法终止上市

在十年的a股市场中，圣瑞电通过资本运营获得了巨额资金，股东获得了高额利润，但并没有给市场留下一个有价值的企业。自2020年3月16日至2020年4月13日，圣瑞电股价连续20个交易日的日收盘价低于该股票的票面价值，达到《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条规定的第五次终止上市，应予退市。该公司的股票自4月14日起停牌。

4月30日，上海证券交易所根据上市委员会的审核意见，决定终止st瑞典股上市。根据《股票上市规则》第14.3.20条，本公司股票将于上海证券交易所宣布终止其股票上市后5个交易日届满后的下一个交易日进入退市合并期，交易期为30个交易日。该证券简称将改为“瑞典语退市”，股票价格每日涨跌幅度将限制在10%以内。在退市和合并期间，公司不得计划或实施重大资产重组。

在退市合并期结束后的5个交易日内，上海证券交易所将对该公司股票进行退市。根据《股票上市规则》第14.3.28条，st瑞典股将于退市后45个交易日内在全国中小企业股份转让系统上市转让。上海证券交易所将督促公司在股票终止上市后，充分披露投资者办理股份确认、登记和托管的安排、联系方式和了解公司信息的方式，以保护投资者的权益。

据统计，截至4月24日，沪深两市11只股票的价格徘徊在1元左右(低于1.1元)。业内人士指出，越来越多的1元股的出现反映了在a股估值回报的背景下，资本市场长期追求的“空壳”价值的下降。随着登记制度的稳步推进，市场供给越来越充足，价格机制将进一步发展。未来，股价将越来越反映公司的真实价值，而“空壳”将不再罕见。经营困难、治理不规范的公司股价低于票面价值的现象将不再罕见，因票面价值退市的公司数量也将增加。对于投资者来说，st和差价的投机风险会越来越大。

此外，上海证券交易所一再提醒，在退市期间特别需要对股票交易保持谨慎。退市巩固期是退市公司投资者在退市前的最后一次交易机会，目的是释放风险。投资者应认真阅读公司发布的相关公告和上海证券交易所退市整顿期间业务实施细则，密切关注拟退市公司的投资风险，理性投资，谨慎交易。

(编辑孙倩)