究竟有没有实控人？9小时火速追问！欧比特17亿定增案多点蹊跷

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2019年第一个亏损年度；奥比报告了2.2亿元人民币的巨额损失；但这并没有阻止其通过固定增资和放松东风筹集17.29亿元人民币。只有固定增长计划显示，奥比目前没有实际的控制者；这与之前披露的公告声明不一致。此外；子公司仍有未解决的违规行为；这些会成为固定增长的障碍吗？

《投资时报》研究员李宇辰

一种潜在的热情似乎正在逐渐点燃。

自2月14日新的再融资规定发布以来，由于固定增加的大规模放松，上市公司参与固定增加的积极性有了很大提高，如最大发行股数从20%提高到30%，发行价格最大折扣达到20%，锁定期缩短了一半。

珠海欧比特航天科技有限公司(以下简称欧比特，300053.sz)就是其中之一。虽然业绩不强，2019年收入和净利润下降，净利润首次出现2.2亿元的巨额亏损，但奥比还希望通过新的再融资规定实施固定非公开发行，扩大新项目，改善资产负债结构。

《投资时报》的研究员注意到，3月9日中午，奥比披露的增持股份计划称，将向不超过35个特定对象发行股份。本次拟增持股份数量不超过2.1亿股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股份平均交易价格的80%，募集资金总额不超过17.29亿元，用于人工智能芯片开发及产业化项目、高可靠性数据存储芯片项目、基于人工智能检测设备和智能排水控制平台的生产项目以及补充流动性。

固定计划显示，奥比目前没有实际控制人，这与之前披露的公告不一致；此外，奥比还存在一些违规行为，如全资子公司的原法定代表人以子公司名义借款，盗窃或私自刻制公章，担保个人借款债务等。

上述问题会成为这种增长的障碍吗？

令人关注的是，在奥比特公告发布前不到9个小时，深圳证券交易所于3月9日晚迅速发出关注函，要求奥比特对实际控制权的确定与此前公告不一致之处做出补充说明，并由子公司原法人私下刻制公章以担保其个人债务。

3月11日晚，奥比特宣布，由于关切函内容较多，需要核对和回复，相关当事人的描述和中介机构意见的获取仍需办理相关的出具手续，预计无法在本所要求的期限内完成回复，向深交所申请后将推迟对关切函的回复。

控制正确稳定吗？

3月9日中午收盘后，奥比披露了几项公告。其中，《非公开发行股票计划》显示，奥比拟向不超过35个特定对象发行的股票数量不超过2.1亿股，募集资金总额不超过17.29亿元。

本次增发募集资金主要投资于4个项目，其中人工智能芯片开发及产业化项目5.97亿元，高可靠性数据存储芯片项目4亿元，人工智能检测设备开发及智能排水控制平台产品化项目3亿元，补充营运资金4.32亿元。值得一提的是，这三个项目的建设期为三年，这对奥比的主营业务短期内的盈利能力没有影响。

在固定增持计划中，奥比表示，此次发行不会改变公司的控制权，格力金头正逐步获得公司的控制权。如果未来完成董事会重组，公司的控股股东将成为格力金投。目前，公司的股权结构比较分散。格力金投在获得公司控制权之前，公司没有控股股东或实际控制人。

《投资时报》注意到，2019年11月22日，欧比特透露，珠海格力金融投资管理有限公司(以下简称格力投资)与三位股东签署了《股权转让协议》，拟转让公司7.56%的股份。

同时，颜军作为欧比特的原控股股东和实际控制人，签署了《放弃表决权承诺书》，承诺自上述《股份转让协议》生效之日起，不可撤销地放弃其持有的欧比特1.79亿股(占总股本的2.55%)的相应表决权，且不委托任何其他方行使这些股份相应的表决权。

值得注意的是，《股权转让协议》、《股权变更详细报告》和《财务顾问报告》的相关公告明确表示，格力金头在完成公司7.56%的股权变更后，将成为欧必特的控股股东，格力金头的实际控制人珠海SASAC将成为欧必特的实际控制人。公告还称，格力金投将调整董事会、监事会和高管论坛，以进一步巩固其控制权。

此后，奥比于2019年12月10日晚披露的公告显示，上述股份转让已于2019年12月10日完成，并已取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券转让登记确认书》。

因此，根据2019年11月的公告，格力金头持有欧比特1.06亿股，占总股本的15.08%，成为欧比特的第一大股东和控股股东，珠海SASAC成为欧比特的实际控制人。

然而，在3月9日的计划中，奥比表示目前没有实际的控制人，这显然与2019年11月的公告不一致。为什么这些表达方式不一致？什么时候实际的控制器变成没有实际的控制器？判断的基础是什么？奥比披露了吗？

这些明显的矛盾也引起了深圳证券交易所的关注。3月9日，深圳证券交易所迅速发布了一封关注信，要求奥比解释实际控制权的确定与之前公告不一致的具体原因。

《投资时报》的研究员梳理了格力黄金投资在欧比特的前期运作，得知欧比特在2019年8月2日宣布赢得格力黄金投资标语牌。7月15日至8月1日，格力黄金投资增持3510.8万股，占总股本的5%。此后，格力黄金投资继续收购，并在2019年11月14日前将其持股比例提高至5.61%。2019年11月14日，格力黄金投资通过大宗交易增持1343万股，持股比例增至7.52%。2019年12月10日，7.56%的股份被转让，格力金投最终成为奥比的最大股东。

在不到半年的时间里，格力金融投资寻求逐步接管欧必特，并以高昂的成本成为最大股东。然而，目前格力金融尚未获得控制权，这不可避免地让人不禁要问:股权转让完成后，格力金融投资在调整欧比特董事会、监事会和高管方面的进展如何？推进调整有什么障碍吗？乌比特的控制权稳定吗？

奥比过去一年的股价趋势

数据来源:风

子公司卷入案件或成为障碍

值得一提的是，补充营运资金的数额甚至超过了一些项目的总投资。在固定增长计划中，奥比表示，截至2019年9月30日，资产负债率为20.41%。发行后，净资产将增加，资产负债率将相应下降，资产负债结构将得到优化。

事实上，2019年，奥比的业绩极其惨淡，收入和净利润双双下降，并出现了第一个亏损年度。根据2月28日披露的最新业绩报告，2019年，奥比实现收入8.61亿元，同比下降4.95%，净利润亏损2.2亿元，同比下降332.02%。

根据业绩报告和以往业绩预测，奥比损失主要由商誉减值和长期投资减值造成。其中，两家子公司累计计提商誉减值准备2.93亿元，全资子公司广东博雅信息技术有限公司(以下简称博雅信息)和上海智健电子工程有限公司(以下简称智健电子)分别预计商誉减值准备1.9亿元至2.19亿元和6000万元至8000万元。同时，股份公司广州朗奇网络科技有限公司预计将计提约900万元的长期股权投资减值准备。

根据企业搜索，奥比的主要业务包括航空电子、卫星大数据和人工智能。2010年2月上市后，先后完成了白金信息、于慧智能、智健电子等一系列M&A交易。2015年至2017年，持续的M&A让欧联的业绩保持增长，但高溢价的M&A也让奥比承担了更高的商誉。根据2019年第三季度报告，截至报告期末，奥比的商誉达到8.36亿元，并面临大规模商誉减值的风险，这吞噬了利润。

数据显示，2015年至2017年绩效承诺期内，白金信息净利润持续增长，绩效承诺完成率分别为103.90%、104.88%和101.39%。2018年业绩承诺期结束后的第一年，白金信息单份报告净利润为3431.14万元，同比下降47.45%，奥比特计提白金信息商誉减值准备1100万元。

2019年上半年，白金亚洲信息的业绩继续下滑，但截至2019年第三季度末，未计提新的商誉减值准备。

根据奥比此前的公告，2017年6月至2019年6月，白金信息前法定代表人兼执行董事李晓明以白金信息的名义，通过盗窃或私自刻制公章的方式借款并担保其个人贷款债务。

2019年9月后，白金信息原法定代表人兼执行董事李晓明利用白金信息私下为其个人债务提供担保，导致涉及白金信息的诉讼和仲裁案件逐渐曝光，导致白金信息信用受损，金融机构融资困难，贷款中断。由于资金短缺，白金信息有限公司在建项目未能如期完成，其承接新项目的能力也受到很大损害。此外，由于人脸识别技术等的更新，行业整体增长放缓，竞争态势发生变化。，铂信息公司2019年未经审计的净利润估计约为1500万元，同比下降约56%，并继续下降。因此，奥比预计2019年将为白金信息预留约2亿元的商誉减值准备。

虽然奥比认为本案涉及的白金信息的担保和贷款合同无效，白金信息对所涉及的合同不承担担保责任或任何其他债务和责任。但是，白金信息涉及的诉讼和仲裁案件可能会成为奥比此次增加发行的障碍。

《投资时报》研究员在查阅《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》后了解到，第九条第五款规定，上市公司发行证券应当符合《证券法》规定的条件，符合上市公司与控股股东或实际控制人、独立机构和业务分离的要求，能够独立经营和管理。最近12个月内，上市公司未违反规定对外提供担保，或者资金被控股股东、实际控制人和上市公司控制的其他企业以借款、抵债、代付等方式占用。

奥比符合第9条规定的发行条件吗？披露与非公开发行相关的文件是否谨慎？

此外，奥比披露其子公司股权的另一次出售被严重推迟，并被怀疑违反规定，这也受到了深圳证券交易所的质疑。

3月9日，与固定增加计划同时披露的《关于转让子公司部分股权的公告》显示，奥比拟以6295.86万元的价格将全资子公司青岛奥比孵化器管理有限公司(以下简称青岛奥比)70%的股权转让给仲恺国际物流有限公司(以下简称仲恺国际)。截至2019年12月31日，青岛奥比与上市公司的交易金额为3，040.300元。本次股权转让完成后，奥比将持有青岛奥比30%的股权，青岛奥比将成为股份制公司，不再纳入合并报表范围。

本次公告最值得注意的是，奥比提交的股权转让协议显示，协议签署日期为2019年12月30日。

《创业板上市规则》(2018年11月修订)第7.3条规定，上市公司应在中期报告涉及的重大事件首次触及以下任何一点后及时履行初始披露义务:董事会和监事会作出决议时；签署意向书或协议时(有或没有条件或期限)；公司(包括任何董事、监事或高级管理人员)知道或应该知道重大事件发生的时间。

青岛奥比70%股权转让协议的签署日期为2019年12月30日，自3月9日公告至今已有两个多月。为什么没有及时披露？有相关规定吗？所有这些问题都需要在奥比的延迟回复中宣布。