1.8亿买维维集团房产？维维股份多元化屡折戟，最新收购再起风波

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卫伟股份以1.8亿元的价格收购了卫伟集团(原控股股东，现第二大股东)全资子公司的部分房地产，但目前卫伟股份盈利能力差，财务状况不佳。该关联交易的合理性受到质疑

《投资时报》研究员李宇辰说

伟威食品饮料有限公司(以下简称伟威股份有限公司，600300.sh)自2000年上市以来的18年间，已经跨越了10多个行业，涉足房地产、白酒、煤炭、矿业、医药、金融等领域，但成效甚微，甚至失败。

《投资时报》的研究员注意到，2019年卫威股份主要产品的收入呈负增长趋势，尤其是白酒业务下降了40%以上。此外，主要白酒子公司最近缴纳的近2亿元税款将计入2019年的损益。卫伟股份能否在2019年保持盈利一直是个变数。

在这种背景下，3月13日晚，投资者对卫伟股份的宣布感到惊讶。

根据公告，拟以1.8亿元人民币收购原控股股东、现第二大股东卫威集团有限公司(以下简称卫威集团)的房地产资产，作为公司的新总部。值得一提的是，该项目尚未竣工验收，产权证仍在办理中。

随后，在第二个交易日，上海证券交易所立即发出询价信，要求卫伟解释标的的评估和定价、交易资金的来源、股东是否占用上市公司的资金以及交易是否必要和合理。

1.8亿相关房地产收购交易

3月13日晚，卫伟股份披露了《关于拟收购卫伟印象城市综合开发有限公司部分房地产及相关交易的公告》..公告称，根据徐州新城总体规划，卫威股份总部需要搬迁，公司计划收购卫威集团全资子公司卫威印象城综合开发有限公司(以下简称“卫威印象城”)部分具备预售条件的房地产，即卫威大龙湖l7-4单户商业综合体作为新总部。

目前，卫伟集团持有卫伟股份的15.91%，是第二大股东。该交易构成关联交易。

据调查，伟威印象城成立于2007年9月。近三年的主要业务是房地产开发和销售，卫伟集团持有其100%的股份。

根据公告，卫威股份有限公司新总部的实用建筑面积约为15，557.49平方米(其中地上4，219.45平方米，地下11，338.04平方米)，分为四栋单户建筑，每栋建筑地上二至三层。本次收购的房地产账面成本为1.38亿元，主要包括建筑安装工程9117万元，开发间接成本2439万元，征地拆迁补偿费1377万元。最终成交价为1.8亿元，比账面价值高出31%。

值得一提的是，该项目尚未竣工验收，建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、土地使用权证等四个证件齐全，已取得商品房预售许可证，产权证仍在办理中。

针对此次房地产收购的关联交易，3月16日晚，上海证券交易所发出询证函，要求卫伟补充上述房地产开发成本主要项目的具体构成和金额，并说明相关成本构成是否与当地房地产项目具有可比性。一致。目标物业前期主要开发进展及现状，预计竣工验收及投入使用时间，后续开发及竣工验收是否存在风险或障碍；结合区位，可以比较房地产市场的交易价格，详细说明目标房地产评估定价的公平性。

根据2019年第三季度报告披露，截至2019年9月底，卫伟股份货币资金余额为19.31亿元，短期贷款期末余额为36.76亿元，比6月底增加4.45亿元，财务费用为1.5亿元。此外，预付资金期末余额为4.73亿元，一年内到期的非流动负债为1.31亿元，流动比率仅为0.90。由此可见，卫伟股份有相当大的短期偿债压力。

同时，2019年前三季度，卫伟股份实现净利润9285.06万元，下降5.49%，扣除后净利润2788.52万元，下降71.91%。

《投资时报》的研究员注意到，净利润主要来自非主营业务的贡献。前三季度，卫伟股份的投资收益达到5376.59万元，占净利润的57.90%；此外，政府补贴796.21万元，占净利润的8.58%，两者合计贡献率超过60%。

从以上数据可以看出，卫伟股份的盈利能力，尤其是主营业务，正在下降。1.8亿元的成交价格为前三季度净利润的1.94倍，扣除后为净利润的6.46倍。卫伟股份需要一段时间才能完全消化此次收购。然而，对于用于收购的1.8亿元人民币，卫伟股份在公告中没有透露来源。

引起《投资时报》关注的是，上海证券交易所要求卫伟解释此次交易的资金来源，并质疑:是否存在股东占用上市公司资金的情况？这笔交易是必要的和合理的吗？

原始控股股东的困境

本次关联交易的卖方、卫伟股份的第二大股东卫伟集团的股权质押也值得关注。事实上，这也引起了交易所的询问和怀疑。

根据2月27日发布的最新股东股份质押及质押公告，伟伟集团已办理向中国工商银行徐州泉山支行质押3000万股伟伟伟股份的质押解除手续，质押登记于2月26日解除。同时，卫伟集团将其持有的2600万股卫伟股份质押给上海浦东发展银行徐州分行，质押登记日期为2月25日；向中国工商银行徐州泉山支行质押其2800万股卫伟股份。质押登记日期为2月26日。

根据公告，目前，卫卫集团持有的卫卫股份数量为2.66亿股，占总股本的15.91%，累计质押股份数量为2.54亿股，占其持有股份的95.55%，占总股本的15.20%。

在本次股东股份质押和解除质押的公告中，维维股份声明维维集团信用状况良好，具有相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围内。如出现后续清算风险，卫卫集团将采取包括但不限于提前还款和追加质押等措施。本次质押中没有可能导致卫伟股份实际控制权发生变化的实质性因素。

《投资时报》的研究员询问了卫伟股份以往的公告，了解到自2019年以来，卫伟集团已对其卫伟股份进行了十多次质押，全部主要用于流动资金贷款。尽管卫伟集团几乎质押了所有股份，但由于现金出售，该集团已经交出了对卫伟股份的控制权。

2019年8月6日晚，维维股份宣布，维维集团拟转让徐州新生投资控股集团有限公司(以下简称新生集团)持有的2.84亿股维维股份，占总股本的17%，交易对价为9.55亿元。交易完成后，新生集团成为卫伟的最大股东。

值得注意的是，卫伟股份的第一大股东新生集团与第二大股东卫伟集团的持股比例接近，公司已变为无控股股东，第一大股东和第二大股东均不能对董事会决议产生决定性影响，卫伟股份由实际控制人变为无实际控制人。

《投资时报》的研究员注意到，在伟维股份披露有意引进新生集团后的第二天，上海证券交易所就发出了询证函，要求伟维集团说明当时的股权质押和资本情况，股权转让的主要考虑因素和资金使用情况。

薇薇股份后询证函的回复公告显示，薇薇集团前期股份质押主要用于流动资金贷款，薇薇集团股权转让的主要考虑是优化资产负债结构、提取资金和归还银行贷款。新生集团收购伟威股份的主要考虑是帮助非上市企业发展，提高上市公司融资能力，优化公司治理结构。

值得一提的是，2019年9月19日，新生集团支付了全部股权转让价款，薇薇集团如期收到现金9.55亿元，但并未阻止薇薇集团继续频繁质押股份，这表明薇薇集团的财务状况并未得到有效缓解。

《投资时报》的研究员梳理了过去的公告，了解到卫威集团资金短缺的部分原因也是由于卫威股份。自2016年以来，卫卫股份有限公司开始剥离其非主营业务，卫卫集团也接管了其部分资产，该集团正面临越来越大的财务压力。

例如，2016年12月27日，卫卫有限公司以1.98亿元的价格将三家房地产公司的全部股权转让给卫卫集团；2018年12月11日，威威股份有限公司与威威集团签订《股权转让协议》，拟以2.75亿元的价格将贵州酒业55%的股权转让给威威集团。此后，2019年6月5日，伟伟有限公司宣布，与贵州酒精股权转让相关的所有事宜均已完成。

薇薇股份去年的股价走势

数据来源:风

酒类业务已经成为业绩的一个痛点

根据企业调查，卫伟股份于2000年在上海证券交易所上市。主要产品有薇薇牌豆奶粉和植物蛋白饮料，包括乳制品、白酒、茶叶等产品。维维股份有限公司自上市以来，多次尝试寻求多元化的发展道路，涉足牛奶、白酒、煤矿、金融、茶叶、房地产等行业，但大部分投资都不成功。

2006年，以8000万元人民币收购双沟酒业38%的股权，2009年持股比例增至40.6%。宿迁本地白酒公司整合后，卫伟股份不得不忍痛割爱；2009年，以3.48亿元人民币收购湖北枝江酒业有限公司(以下简称枝江酒业)51%的股权；2012年，它斥资3.58亿元收购了贵州酒业55%的股权。白酒已成为公司重要的业务板块，但在2018年，由于长期亏损，贵州酒业被折价出售给控股股东。

2007年，维维股份有限公司和中粮集团成立了一家房地产公司进入房地产行业，但后来发展并不顺利，他们选择了退出。2013年，以人民币7，650万元收购湖南益清源茶叶有限公司51%的股权，开始经营茶叶业务。第二年，茶叶收入开始持续下降。

多元化布局失败后，2016年，卫伟选择剥离其他业务，专注于粮食、食品等主营业务。但是，从近几年的经营情况来看，盈利能力仍然不容乐观。根据2018年年报，固体饮料除外(豆奶粉等。)，粮食初级加工产品和仓储及经营收入，薇薇的酒类和茶叶业务均有所下降。

2019年，卫伟主要产品的收入继续呈现负增长。根据第三季度报告，2019年前三季度，卫伟的四大产品(固体饮料、植物蛋白饮料、精品茶和酒精)的销售收入分别下降了7.59%、1.87%、13.34%和43.18%。其中，酒类产品降幅最大，收入为3.23亿元，同比下降2.46亿元。

贵州酒销售后，威威酒业的主要销售收入来自枝江酒业。数据显示，自2012年以来，枝江酒业收入连续六年下降，净利润也从2012年的1.78亿元下降到2017年的首次亏损193万元，2018年的亏损金额大幅扩大至3707.18万元。

2019年，在葡萄酒行业营业收入大幅下滑43.18%的背景下，枝江葡萄酒行业几乎没有扭亏为盈的希望，最近披露的巨额补税将把卫伟股份拖入亏损困境。

1月9日晚，伟伟有限公司宣布，2019年，根据国家有关税收规定，枝江酒业进行了自查，2015年至2018年补缴消费税，补缴消费税、附加税和滞纳金共计约1.96亿元，已全部缴清，将计入2019年当期损益。

卫卫股份有限公司2019年前三季度净利润不足1亿元，这近2亿元的欠税无疑压力很大。能否维持2019年的利润仍不确定，这对卫威股份有限公司来说不是好消息，该公司正在实现主营业务多元化，急需提升业绩。

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