新三板深改进行时 证监会制定非上市公众公司股权激励和员工持股计划规范

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我们的见习记者吴晓彤

3月20日，记者从中国证监会网站了解到，为深化新三板改革，支持和鼓励民营经济和中小企业的创新发展，规范上市公司股权激励和员工持股计划的实施，进一步发挥新三板市场服务实体经济的作用，中国证监会起草了《非上市公众公司监管指引第20号》。十、《股权激励和员工持股计划监管要求》(以下简称《监管指引》)，并征求公众意见。

新三板高级研究员彭海告诉《证券日报》，监管指引是对新三板股票市场政策的补充。股权激励和员工持股计划的实施有利于调动企业管理人员和技术人员的积极性，更加关注他们在任职期间的工作表现和收入，使企业和员工达成一致的利益，有利于企业的中长期发展。

中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》明确将董事、监事、高级管理人员和核心员工确定为定向发行合格投资者，为上市公司探索股权激励和员工持股计划的实施提供了制度路径。但是，由于缺乏明确的规则，在实践中也存在一些问题，如一些公司运作不规范；由于缺乏规则基础，股权激励的某些功能无法实现；股权激励和员工持股难以区分，也不清楚。因此，中国证监会认为有必要制定专门的指引，规范上市公司股权激励和员工持股行为，充分发挥其应有的作用。

中国证监会表示,《监管指引》坚持市场化和法治化原则，拓展了空公司的自主决策权，丰富了员工持股计划的形式，强化了市场约束机制，发挥了保荐经纪人的监管作用，明确了适应新三板市场实践和上市公司特点的股权激励和员工持股计划监管规则。

《监管指引》分为三个部分:第一部分规定了目标、激励方式、定价方式、股权来源、条件、必要内容以及各方权利义务的安排，并规定了绩效考核指标、阶段性行使权利、信息披露和实施程序。其中，股权激励的方式主要是限制性股票和股票期权，股票的来源主要是发行新股、回购股票和股东馈赠。第二部分规定了员工持股计划的资金来源、股权形式、管理方式和信息披露要求。按照管理方法，它可以分为两种类型:委托管理和自我管理。委托管理应作为金融产品进行备案，持股时间应超过12个月，而自我管理应至少在36个月内处于闭环运行状态。两种员工持股计划在参与发行时都被视为一个股东，不需要被渗透或恢复。《补充规定》第三部分规定，禁止通过股权激励和职工持股计划等方式进行内幕交易等违法行为，国有控股企业和金融企业也应遵守国家有关部门的特殊规定。

在政策应用方面，在《监管指引》发布实施时，新三板上市公司已经发布了股权激励和员工持股计划草案，但未经过股东大会审议通过的，应按照《监管指引》的要求进行调整；经股东大会审议通过的，可以继续执行。涉及行政许可的，应当符合《监管指引》的相关规定。