博深股份回复深交所问询 拟收购海纬机车横向延伸高铁制动产业链

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我们的见习记者张晓宇

近日，博深股份有限公司发布了《关于发行股票、支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易的报告(修订稿)》。公司计划通过发行股票和支付现金的方式，购买张恒岩、海威进出口公司和瑞安郭毅持有的海威机车86.53%的股权。此前，博神已持有海威机车13.47%的股份。交易完成后，海威机车将成为上市公司的全资子公司。

据了解，博深股份有限公司于2019年12月13日披露了《博深股份有限公司关于发行股票、支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易的报告(草案)》。该交易方案吸引了市场和投资者的注意力，股票价格以每日最高价收盘。2019年12月23日，本公司收到深圳证券交易所出具的《关于博深股份有限公司重组的询证函》。2020年初，博神股份有限公司发布公告，对询价信中的相关问题进行了说明。

在收到深交所的询证函后，一位业内人士在接受《证券日报》采访时表示:“这是一个正常的程序，涉及行政许可的重组和发行股票购买资产，所有这些都是由深交所先进行询价，然后上报会议审议的。”

不存在股权持有行为

作为博深有限公司重组标的的海威机车的最大客户，是宗衡机电部铁路总公司下属铁路研究所的全资子公司。报告显示，2017年、2018年和2019年前三季度，海威机车向宗衡机电的销售收入分别占当期营业收入的87.89%、95.23%和95.58%。

关于宗衡机电有限公司和海威机车的由来，我们应该从2009年开始。宗衡机电有限公司在全国范围内寻找高质量的制造企业，实施高铁制动盘的研发计划。经调查协商，宗衡机电有限公司决定以海威机车等企业作为R&D高铁刹车盘的生产合作伙伴。

但是，由于宗衡机电有限公司的制动盘采购需求主要取决于CRRC和CRRC的总体采购计划，而海威机车和宗衡机电有限公司由于长期合作，已经建立了稳定的业务关系，因此没有签订长期合作框架协议，其销售制动盘产品的具体数量和金额以每批订单采购合同为准。双方在合作期间没有经济纠纷。

海威机车根据宗衡机电有限公司的需求计划安排生产计划，并签订相应的采购合同。正常情况下，海威机车主要业务合同签订时间平均约为25天。

鉴于上述宗衡机电有限公司与机车之间的关系，深交所询问宗衡机电有限公司与机车及其股东董之间是否存在关系，以及机车股东是否存在持股行为。

博深股份答复称，根据海威进出口公司、张恒艳、瑞安郭毅出具的股东调查表，海威机车的股东、董事、监事和高级管理人员与宗衡机电没有任何投资或雇佣关系。

根据公告，根据律师和独立财务顾问的验证意见，通过走访宗衡机电有限公司，宗衡机电有限公司与海威机车公司在长期接触、产品测试、试用和装车测试的基础上建立了采购关系。经核实，海威机车现股东转让股权的验资报告、银行收据及股权转让款支付凭证一直有效。本次交易的交易对手海威进出口、张恒岩、瑞安郭毅因其在海威机车股份不存在，已出具目标公司出资及持股承诺函。

多样化的客户政策

众所周知，高速铁路制动盘铸造工艺难度大，材料成分和配比复杂，研制和试验过程漫长且不确定。鉴于宗衡机电有限公司是海威机车的最大客户，深交所在询证函中关注海威机车的主营业务是否严重依赖宗衡机电有限公司..

博神股份表示，海威机车的最终客户是中国CRRC和中国铁路总公司，行业集中度高，对零部件的质量、性能和供应稳定性要求高。供应商需要经过长期的检验、产品测试、试使用、负荷测试和供应商的综合评价，生产过程和材料配比是一个复杂的试生产过程。然而，一旦公司成为制动系统集成商宗衡机电有限公司的供应商，双方的合作关系将会相对稳定。

“在海威机车产品质量和后续服务能够满足纵横机电要求的情况下，公司被更换的风险较低。同时，海威机车为宗衡机电有限公司配备了长期的专职服务团队，提供技术、质量、供货和售后服务，进一步增强了客户粘性。”复信中提到的博神股份。

海威机车掌握了生产制动盘产品的核心技术和工艺。目前，在动车组车辆制造商综合采购制动系统的模式下，产品主要销售给制动系统综合制造商，对制动系统综合制造商的依赖性很大。

为了应对海威机车严重依赖垂直和水平机电设备的风险，海威机车开始实施多元化的客户政策。首先，它扩大了海外市场。2019年，海威机车有限公司与印度开拓者建立了业务合作关系。2019年7月11日和2019年9月18日，分别签订了366和914铸铁制动盘的销售合同。截至2019年，

此外，2019年10月9日，海威机车获得了sgs颁发的cn19/10857 iris认证，为今后进入海外市场奠定了基础。

“复兴”促进业绩增长

根据公开数据，2017年、2018年和2019年前三季度归属于母公司所有者的净利润分别为3482.49万元、6149.58万元和4702.94万元。其中，2018年营业收入和净利润分别增长84.68%和76.59%。

在询价信中，深交所要求海威机车解释其2018年业绩飙升的原因和合理性，以及其承诺的业绩。

博神股份表示，2018年，海威机车运营收入和净利润大幅增长，主要得益于复兴动车组的运营和快速发展。

据了解，海威机车凭借强大的R&D和创新能力成功进入高铁制动盘业务领域，并于2017年首次应用于复兴动车组制动系统，实现了制动盘的进口替代，成为高铁制动盘的核心供应商。海威机车制动盘产品已经能够覆盖速度为160公里/小时、250公里/小时和350公里/小时及以上的所有高速铁路动车组制动盘。海威机车生产的系列制动盘已在复兴标准动车组上批量使用。目前，海威机车是复兴标准时速350公里动车组制动盘的核心供应商..

2017年6月，“复兴”中国标准动车组在京沪高速铁路双向正式启动。自2018年4月起，铁路逐步实施新的列车运行图，“复兴”电动车组数量逐步增加，海威机车制动盘产品销量也快速增长。

此外，本次交易的履约承诺方承诺海威机车在2019年、2020年、2021年和2022年实现的净利润分别不低于5710万元、6540万元、7400万元和8420万元。

关于承诺履行的合理性和可行性，博深股份表示，通过分期释放履约承诺方的股份、限制股权质押比例和承诺违约赔偿，可以充分保证补偿安排的履行。

高铁制动产业链的横向延伸

博深的主要业务是生产和销售人造金刚石及制品、粉末冶金制品、轨道交通设备备件、刹车盘、刹车片、刹车蹄、摩擦材料等。据了解，目前博神有限公司已开发出基于摩擦材料和粉末冶金技术的高速列车刹车片产品，并在产品研发和销售方面取得突破，先后赢得了2018年和2019年上半年的采购订单。

同时，博神有限公司投资的轨道交通制动装置材料工程实验室项目建设已经完成，国内民营企业首台进口1: 1制动摩擦试验台已经投入使用。实验室项目建成的高速列车刹车片智能生产线已经建成，将为公司高质量、高效率承接高速列车刹车片订单提供坚实的生产保障。

高速列车的刹车片和刹车盘作为高速列车动车组制动系统的关键部件，形成一对相互配合的摩擦副。海威机车是中国高速列车制动盘的领先供应商。作为复兴中国标准动车组制动盘的核心供应商，海威机车在中国高速列车领域处于领先地位。

博神股份表示，通过横向延伸高铁制动产业链，可以为高铁电动车组的协调使用提供关键制动部件。上市公司可以整合R&D内外和客户资源，加强R&D联动，生产销售刹车片和刹车盘，提升上市公司在轨道交通设备零部件领域的竞争力和市场份额，从而提升上市公司的可持续盈利能力。

此次交易完成后，博神将持有海威机车100%的股权，轨道交通零部件业务的产品布局将在高速铁路制动盘产品的基础上，增加高速铁路制动盘产品的R&D、生产和销售，从而提升上市公司在轨道交通设备零部件领域的竞争力和市场份额。