从买买买到卖卖卖！美康生物拆雷，7.64亿商誉减值风险兵临城下

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康美生物将2016年8月签署的杭州益田100%股权价格从9.02亿元变更为7.24亿元。这一不寻常的行动引发了交易所的询价，并使康美生物的账面价值高达7.64亿元。商誉是否存在较大的减值风险成为人们关注的焦点

频繁高溢价收购的麻烦正在逐渐显现。

《投资时报》的研究人员梳理了过去几年的公告后，康美生物科技有限公司(以下简称康美生物，300439.sz)自2015年上市以来频繁并购的地图清晰显现。

据不完全统计，在四年左右的时间里，康美生物先后收购了新疆博景、宁波圣元51%的股权、上海京都80%的股权、和盛医药51%的股权、美国奥创科技股份有限公司18%的股权、新余医药研究院49%的股权、新罗安科技、杭州益田等项目，总成本超过13.23亿元。

M&A的一些优质项目将康美生物现有商誉的账面余额推高至7.64亿元，就像一把悬在头顶的剑。康美生物不仅从买入买入转变为卖出、卖出、卖出，相关的商誉减值担忧也开始一个接一个地暴露出来。

2019年12月31日晚，康美生物宣布2019年年报将出现大量商誉减值。康美生物科技宣布，公司已与相关方签订《补充协议(二)》(以下简称《补充协议(二)》，将2016年8月签订《补充协议》的杭州益田生物科技有限公司(以下简称“杭州益田”)100%股权转让价格由9.02亿元变更为7.24亿元。

a股市场的这一异常操作引发了深交所于2020年1月3日晚发出询证函。

在解释股权转让价格下调1.78亿元的原因时，康美生物提到，根据市场环境的变化和行业政策的调整，结合杭州益田2019年的经营情况以及本补充协议对杭州益田经营的影响，公司管理层判断，收购杭州益田产生的商誉在本期可能存在较大减值，一旦发生较大减值，将对公司2019年的经营成果产生重大影响。

《投资时报》的研究员注意到，康美生物近两年的业绩数据显示，公司持续高溢价并购的后遗症开始显现。频繁的高溢价收购导致康美生物债务飙升，资产负债率持续上升，财务费用增速远远超过收入增速；被收购子公司的盈利能力无法持续。自2018年以来，康美生物的净利润增速明显放缓，净利润分别为2.41亿元和2.05亿元，同比分别增长4.99%和3.67%，连续两个季度实现了两位数的增长。今年前三个季度的收入几乎停滞不前。

由于2018年配股和2019年可转债两次募集计划均不成功，为缓解资金紧张的局面，康美生物自2019年4月起持续出售子公司股权，但回收的资金和负债与现有商誉金额相差甚远。

目前，康美生物2019年的巨额商誉减值是难以避免的。现在的悬念是商誉减值的金额是否会吞噬康美生物的所有利润，这将导致该公司上市以来的第一个净亏损年。

降低后商誉超过交易溢价

2019年12月31日晚，康美生物宣布，公司与姚丹华、高俊顺、徐志良、陈静、杭州何坤投资合伙(有限合伙)及杭州益田生物科技有限公司签订补充协议(二)，各方一致同意签订《杭州益田生物科技有限公司股权M&A协议》(以下简称《协议》)，因此，康美生物在《股权M&A协议》中转让的股权转让款已全部按时清偿，支付义务已完成。

据企业调查，杭州益田成立于2009年2月。拥有上海满北生物科技有限公司和宁波盛德益田生物科技有限公司两个全资子公司，并于2019年4月11日变更为康美生物。全资子公司；姚丹华，现任董事兼总经理，2016年12月前为杭州益田的法定代表人兼董事长。

值得注意的是，康美生物已将调整后的股权转让价格金额1.78亿元计入其2019年非营业收入。补充协议(二)的事项需提交公司股东会审议通过，股东会将于2020年1月17日召开。

因此，在补充协议尚未生效的情况下，深圳证券交易所1月3日晚发出的询证函质疑美光生物将调整后的交易对价金额计入2019年度损益的合规性是否符合《企业会计准则》的规定。

根据股权M&A协议，2016年6月30日，杭州益田的净资产为1.98亿元。根据当时9.02亿元的交易对价，交易溢价为7.04亿元，溢价达到355.56%。根据调整后的股权转让价格7.24亿元，交易溢价为5.26亿元，溢价降至265.66%。

值得注意的是，截至2019年6月30日，杭州益田的商誉余额为6.75亿元，超出调整后的交易溢价5.26亿元，差额为1.49亿元。即使不考虑经营业绩，杭州益田现有的商誉也有所下降，空.

《投资时报》的研究员指出，对于三年前签署《补充协议二》和降低股权转让价格的原因，康美生物表示，阳光采购、医疗保险费用控制等政策的加快实施将对杭州益田代理业务的经营业绩产生不利影响。根据公司管理，杭州益田2019年的净利润将比上年有所下降。

数据显示，杭州益田2018年净利润为7615.01万元，2019年1月和11月净利润为6503.32万元。

有趣的是，本协议中有一项约定，姚丹华保证杭州益田2020年1月1日至2021年6月30日的净利润总额为正数。2018年和2019年，杭州益田的净利润约为7000万元，业绩承诺条款是在未来一年半内保持0元。这是否意味着杭州益田未来的经营状况将发生巨大变化？这对康美生物会有什么影响？

康美生物在解释签署补充协议(二)的原因时，还称公司与杭州益田原股东在经营管理、发展规划等方面存在差异。为使杭州伊田平稳过渡，解决剩余股权转让款，同意姚丹华辞去杭州伊田总经理兼董事职务，解除《股权并购协议》中竞业限制条款，并确定降低收购交易对价。

对于可能产生的影响，康美生物表示，姚丹华辞去杭州益田总经理兼董事职务不再需要遵守《股权并购协议》下的竞业禁止义务，这可能对杭州益田未来的业务产生不利影响。公司将采取积极措施，加强与杭州伊田供应商和客户的合作，以减少上述不利影响。

根据市场环境的变化和行业政策的调整，结合杭州永恒在2019年的经营情况以及本补充协议对杭州永恒业务的影响，康美生物表示，公司管理层判断收购杭州永恒产生的商誉在本期可能存在较大减值，一旦发生较大减值，将对公司2019年的经营业绩产生重大影响。

康美生物过去一年的股价走势

数据来源:风

从买入买入到卖出再卖出

根据第三季度报告，截至2019年9月30日，康美生物科技的净资产为20.65亿元，现有商誉为7.64亿元，占净资产的37.00%，主要来自多个M&A项目。

在梳理了过去的公告之后，《投资时报》的研究人员了解到，康美生物自2015年上市以来，一直频繁收购。据不完全统计，康美生物先后收购了新疆博景51%的股权、宁波圣元、上海京都80%的股权、和盛医药。51%的股权，美国阿瑟泰克公司检验机构，品新生物18%的股权，新宇医疗机构49%的股权，新罗安科技，

通过并购，康美生物的净利润在前期确实实现了快速增长。2016年和2017年，收入分别增长54.44%和71.10%，净利润分别增长10.06%和20.68%。然而，在过去两年中，增长一直很弱。2018年和2019年前三季度收入分别为31.35亿元和23.54亿元，分别增长21.32%和0.26%。今年的收入增长基本停滞；净利润分别为2.41亿元和2.05亿元，同比分别增长4.99%和3.67%，净利润连续两个季度以个位数增长。

值得注意的是，随着收入的下降，康美生物科技的财务费用近年来增长迅速，远远超过同期收入的增长率。数据显示，2016年至2019年前三季度，康美生物科技财务费用分别为906.78万元、3278.03万元、8269.84万元和6049.74万元，同比分别增长2285.06%、261.50%、39.21%和2.18%。

财政支出增加的背后是不断飙升的债务。2016年至2019年前三季度，康美生物短期贷款分别为3.6亿元、9.75亿元、11.3亿元和12.7亿元；2018年，长期贷款从零增加到1.2亿元，2019年前三季度进一步增加到2.67亿元；同期，康美生物的资产负债率分别为35.84%、44.03%、50.62%和52.10%，并持续上升。

《投资时报》的研究人员注意到，在资产负债率上升、资本压力加大的过程中，康美·比奥对两个筹资计划都被终止感到尴尬。

根据公司2019年12月3日晚的公告，康美生物终止了7.3亿元可转换公司债券的公开发行项目，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。自9个月前推出以来，可转换债券融资计划已被多次重复。

2019年3月15日和4月2日，康美生物召开董事会和临时股东大会，审议通过发行可转换债券的议案；6月14日，康美生物向中国证监会提交了可转换债券申请文件；7月26日，康美生物收到了中国证监会的反馈。在反馈中，中国证监会提出了十个问题；经过补充和修改，9月20日，康美生物披露了修改后的反馈回复；10月25日，康美生物再次收到中国证监会的第二次反馈；最后，在12月3日晚，它宣布终止并申请撤回相关申请文件。

康美生物在解释终止原因时表示，经过综合考虑市场环境、融资政策变化和公司目前经营状况，公司和中介机构经过认真研究和决策，决定终止可转换债券。

值得注意的是，与7.3亿元人民币的可转换债券类似，康美生物在2018年8月提出了筹资7亿元人民币的配股计划，但仅仅两个月后，该计划于当年10月结束。

配股和可转换债券的两次筹资计划都没有成功，康美生物的财务紧张状况也没有得到缓解。因此，自2019年4月以来，康美生物公司已将以前的买买模式改为卖卖模式。继续出售部分子公司的股份，出售康美生物科技(陕西)有限公司100%的股权，金华康美盛德医学检验研究院有限公司50%的股权，和盛医药21%的股权，

在出售的资产中，有许多表现良好。例如，和盛医疗在过去两年中一直保持盈利，并且有相当大的增长。数据显示，和盛医药2018年净利润为2874.19万元，2019年1月和6月净利润为2046.37万元。转让21%的股权后，康美生物仅持有30%的股权，不再控制该股权，和盛医疗不再纳入合并报表范围。

出售资产回收的资金远远低于短期负债，也远远低于现有的商誉。目前，子公司杭州益田的商誉减值是不可避免的。虽然具体金额还有待评估机构和审计人员的评估和测试，但面对7.64亿元的巨额商誉，康美生物2019年的损益将受到很大影响，甚至可能导致上市以来的第一个净亏损年度。