?汤臣倍健上市首亏？34倍溢价收购未达预期年末商誉减值超15亿

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该公司以34倍的溢价被收购，目前正面临超过15亿元的资产减值，这直接导致汤臣便所2019年的净利润估计约为3.65亿元和3.7亿元。此外，公司2019年前三季度业绩增长率大幅下降，销售费用增长率远远超过收入和净利润增长率

在看似意外的事件背后，往往隐藏着一些内在的逻辑。

2019年的最后一天，作为a股保健食品的领军企业和中国市场上为数不多的非直销保健食品企业之一，汤臣汴京(300146.sz)发布了一份业绩预测，称该公司2019年将亏损3.65亿元至3.7亿元。

该公告称，受《电子商务法》实施的影响，2018年被汤臣边建收购的澳大利亚益生菌公司生命空间集团有限公司(以下简称lsg)的市场业务未能达到预期。因此，lsg形成的商誉减值准备约为10亿元和10.5亿元，无形资产减值准备约为5.4亿元和5.9亿元。

此外，由于受经济环境、经营状况等因素的影响，本着审慎的原则，部分参与上市公司的企业计提了约7000万元和9000万元的资产减值准备，公告预测2019年非经常性损益约为8000万元和9000万元。

随即，深圳证券交易所向汤臣边建发出关注函，要求说明无形资产的具体明细和金额、减值准备的计算依据和流程、计提是否充分、计提时机是否合理，并说明相应的会计处理流程。

事实上，汤臣边建斥资35.14亿元收购的lsg公司当时净资产只有1.01亿元，收购溢价高达34倍，埋下了商誉的隐患。

此外，《投资时报》的研究员发现，2019年前三季度，汤臣便所的收入和净利润增长率明显下降，销售费用同比增长率明显高于收入和净利润增长率。

有业内人士表示，商誉和无形资产的大幅减值，是为了给汤臣边建业绩增长的下滑寻找突破口，还是为明年的业绩增长打一个较低的基础。而汤臣便当的股价在假期后实际上上涨了两天，甚至在1月3日强劲上涨。

值得注意的是，在上市公司披露商誉减值的公告之前，汤臣边建的部分高管减持了股份，包括副董事长梁、董事总经理等。

对于汤臣边建的未来，东北证券给出了强劲的买入评级，称2019年各方面的政策干扰和不利因素基本释放，预计2020年建多将继续实现快速增长。

34倍溢价收购的担忧正在浮现

据公开信息，lsg是一家在澳大利亚从事益生菌产品生产和销售的企业，是当地市场第二大益生菌品牌。其产品主要是生活空间，包括26种益生菌产品，以益生菌粉和胶囊为主要剂型，旨在帮助孕妇、婴儿、儿童、青少年、成人和老年人消化和吸收营养。

2015年，生活空间通过跨境电子商务和采购进入中国市场，并在中国电子商务平台阿里巴巴(包括天猫和淘宝)占据领先地位。

根据Tomson Bianjian官方网站的数据，lsg 2018年的合并营业收入为2.73亿元，明显低于收购前的水平，lsg 2017年的营业收入为4.74亿元。

在这种情况下，汤臣边建仍坚持在2018年8月宣布以35.14亿元收购lsg。当时，lsg的净资产只有1亿元左右，溢价高达34倍，商誉和无形资产累计超过15亿元。

汤臣边建表示，虽然收购带来的商誉减值给公司短期业绩带来了很大压力，但此次收购不仅为公司未来产品的出海开辟了渠道，也迅速切入了益生菌市场。

2020年1月3日，针对收购澳大利亚益生菌公司lsg造成的商誉减值，汤臣边建回复了深圳证券交易所的关注函，称2019年正式实施的新电子商务法对采购行业产生了很大影响，导致lsg在澳大利亚和新西兰市场的采购比例从2018年的40%下降至20%，收入下降42.6%。

至于商誉减值的计提时间，汤臣边建表示，公司已于2019年6月进行了绩效评估和减值评估，尚未发现明显的减值迹象。考虑到2019年是中国线下销售的第一年，也是与lsg整合的第一年，考虑到下半年电子商务渠道所占的比重相对较高，第四季度的年度业绩预测相对可靠。

《投资时报》的研究员注意到，事实上，中国的《电子商务法》是在2019年1月1日正式实施的，而汤臣边建在2019年年中仍未发现业绩受损。截至2019年第三季度末，公司21.54亿元的商誉全部由2018年8月澳大利亚lsg 100%股权合并形成，与购买日商誉金额的差异是汇率变动造成的。

此外，需要注意的是，根据IRIScan销售数据和海外机构的药房数据，澳大利亚几个知名膳食补充剂品牌的业绩(被采购者追捧)同比下降了15.30%，而lsg的澳大利亚市场业务由于收入结构中的大量采购而受到更大程度的影响。

除了lsg的减值过程外，汤臣边建还披露了股权投资的减值准备。其中，上海凡迪基因科技有限公司(持股8.7845%)拟计提减值准备4615万元，东泰百年生物工程有限公司(持股25%，以下简称百年)和上海振鼎健康科技有限公司(持股20%，以下简称振鼎健康)分别计提减值准备2546万元和1320万元。

汤臣边建解释说，截至2019年11月底，上海凡迪的营业收入下降，亏损扩大，净营业现金流继续为负，货币资金余额为305.07万元。此外，由于其大股东三宝集团的债务危机和资本占用，其未来发展不确定。

受产业转型升级和水产养殖业环保政策压力的影响，近年来我国螺旋藻产业的生产能力开始下降，螺旋藻市场形势呈现出巨大的不利变化。截至2019年11月底，经营收入连续一百年下降，货币资金余额106.7万元，经营现金短缺，经营业绩持续低于预期。同期，振鼎健康账面净资产365.7万元，货币资金47.81万元。亏损扩大，净经营现金流继续为负，经营业绩继续低于预期。

汤臣汴京近年股价走势图

数据来源:风

对性能的担忧

由于人口老龄化、城市人口亚健康以及人均消费水平的不断提高，汤臣汴京等保健食品企业取得了长足的进步。

自2010年上市以来，汤臣汴建的收入增长了11倍以上，年均复合增长率为37.2%，归属于母公司的净利润也增长了近10倍，年均复合增长率为34.8%，从而确立了其在a股行业的领先地位。

然而，随着行业的不断发展和市场竞争的加剧，近年来，在Infinitus、Perfect、全健等保健品公司诸多不良事件的影响下，公众的不信任度逐渐增加，行业增长率明显放缓。汤臣便所宣布，对中国14个主要城市零售终端药店的抽样调查显示，从2019年1月至9月，保健产品的整体销售额下降了5%。

2019年1月8日，国家市场监督管理局联合发起了为期100天的联合行动，以整顿全国医疗保健市场的混乱局面。

在多重监管政策和行业竞争格局加剧的双重影响下，汤臣汴建的业绩增速出现明显放缓迹象。

风能数据显示，2019年前三季度，汤臣变价实现营业收入15.71亿元、29.70亿元和43.81亿元，分别增长47.17%、36.88%和28.04%；归属于母亲的净利润分别为4.97亿元、8.67亿元和11.91亿元，同比分别增长33.69%、23.03%和12.56%。

同期，公司销售费用分别为3.01亿元、7.44亿元和12.12亿元，分别增长80.24%、50.91%和54%；销售净利润率分别为30.17%、27.84%和25.99%。

从以上数据可以看出，汤臣汴建的收入增长率、归属于母公司的净利润增长率和销售净利润增长率都在下降，但需要注意的是，其销售费用的增长率明显高于同期收入和净利润的增长率。

2019年前三季度，汤臣边建实现总收入43.81亿元，同比增长17.54个百分点。

在2019年10月的一次投资者关系活动中，汤臣边建表示，由于行业环境、电子商务平台政策变化等因素的影响，2019年前三季度国内在线渠道收入仅实现了个位数的增长。全年来看，实现快速发展目标是困难的，也是有操作压力的。

当然，在商誉急剧受损和业绩增长下滑的背景下，预言家可能已经开始行动了。

风闻数据显示，自2019年以来，汤臣边建副董事长梁、、副总经理蔡良平、副总经理陈宏、监事江钢、董事总经理、董事先后开始减持。

其中，梁减持5696.79万元，蔡良平减持437.6万元，陈红减持6310.4万元，姜钢减持216.2万元，减持546万元，减持4223.3万元，6位高管减持合计1.74亿元。

此外，风能数据显示，2019年前三季度，汤臣变建股东人数分别为35，300人、37，900人和41，100人，同比分别增长4.11%、7.49%和8.34%；人均持股量分别为2.5万股、2.3万股和2.1万股，同比分别下降3.73%、6.91%和7.70%。

从以上数据可以看出，汤臣变建的股东数量在增加，但人均持股数量却在下降。截至2019年第三季度末，汤臣边建共有30只基金持有股份，其中包括E基金旗下的创业板etf、交通银行的质量升级与组合等知名机构，共持有51，685，100股股份，占已发行股份的3.54%。

据《投资时报》的研究员介绍，最近一条关于汤臣便签产品质量的信息是:2018年，中国消费者协会对市场上的30多种钙产品进行了实验对比，发现汤臣便签的某一液体钙标准含量低于标准。

截至2010年1月7日，汤臣便所收于人民币17.18亿元，较52周高点下跌26.55%。

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