亏损不断红宇新材跨界收购为保壳不顾5.75亿巨额商誉压顶

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随着市场手机出货量和中小手机制造商市场份额的下降，白金智能恒的业务发展的可持续性和业绩增长的实现成为一个重大问题

面对披露2019年财务数据的压力，连续两年亏损的湖南宏宇耐磨新材料有限公司(以下简称宏宇新材料，300345.sh)一直在持续采取行动保护自己的外壳。

日前，宏宇新材料披露了收购草案，称拟通过非公开发行股票和支付现金的方式收购深圳铂智科技有限公司(以下简称铂智恒)75%的股权，交易金额为6.31亿元。

《投资时报》的研究员注意到，此次交易中铂智恒的估值并不便宜，增值率为977.54%，达到8.45亿元。深交所还向宏宇新材料发出询证函，询问铂智恒的持续盈利能力、财务运营状况和交易方案设计。

根据市场研究机构canalys发布的中国智能手机市场报告，2019年第三季度中国智能手机出货量为9780万部，同比下降3%。除了总公司，其他手机制造商的销售额占8%，同比下降31%。

随着手机市场出货量的下降和中小手机制造商的市场份额的下降，铂智恒的业务发展的可持续性和业绩增长的实现成为一个重大问题。

宏宇新材料在相关复信中表示，未来铂智恒将为合作智能终端厂商提供更优化的软硬件解决方案，以获得更多用户。它还将继续丰富互联网产品线，提高盈利能力。

同时，宏宇新材料将在此次交易中形成5.75亿元人民币的巨额商誉。面对高溢价的标的资产和不断下滑的市场，如果标的企业未来的经营状况达不到预期，可能会对上市公司的经营业绩产生不利影响。

高估值从何而来？

根据披露草案，宏宇新材料有两个交易对手，即深圳市博汇科技有限公司(以下简称博汇科技)和深圳市库赛投资企业(有限合伙)(以下简称库赛投资)。收购目标是两家公司均持有铂智恒75%的股权。

与此同时，宏宇新材料将向湖南华民资本集团有限公司、卢光辉等不超过5个具体目标发行股票，筹集配套资金，预计不超过2.7亿元。

宏宇新材料表示，此次收购的目的是通过重大资产重组切入移动互联网行业，从而增强公司的可持续盈利能力和发展潜力，提升公司的资产质量和盈利能力。

宏宇新材料能否如愿，与收购目标的盈利能力和资产质量密切相关。在深交所发出的询证函中，我首先就铂智恒的盈利能力提出了一些问题。

根据草案，铂智恒是一家移动互联网服务和智能终端软硬件整体解决方案提供商，其主要业务是智能终端集成设计、应用分发、应用安装、广告等移动互联网服务。

铂睿恒开发的智能终端操作系统dido os产品和移动应用商店iCool市场主要面向低成本手机市场。

此次交易中，铂智恒的整体评估值为8.45亿元，溢价近10倍。根据评估报告的利润预测，预计2019年8月至12月、2020年8月至12月、2021年8月至12月和2022年8月至12月的营业收入分别为5507万元、1.53亿元、1.88亿元和1.93亿元，且逐年递增。

同时，根据业绩承诺协议，铂智恒原股东承诺铂智恒2019年至2021年的净利润不低于7000万元、9100万元和1.18亿元。

然而，目前的手机行业不容乐观。根据市场研究机构canalys发布的中国智能手机市场报告，2019年第三季度中国智能手机出货量为9780万部，同比下降3%。除了华为、oppo、vivo、小米和苹果，其他手机制造商的销售额占8%，同比下降31%。

随着手机市场出货量的下降和中小手机制造商的市场份额的下降，铂智恒的业务发展的可持续性和业绩增长的实现成为一个重大问题。

就此，询函要求补充披露铂智恒主要合作手机制造商在报告期内的销量、主要客户群、经营业绩及波动情况。

鉴于手机终端市场竞争日益激烈，询证函还要求公司说明未来或5g技术开发普及后，总公司进入低成本手机市场对铂智恒的影响及应采取的对策。

此外，在5g的行业趋势下，铂智恒目前在5g中心只有一名员工。有了这样的人员，我们如何把握5g给行业带来的机遇，从而提高可持续盈利能力和发展潜力？

宏宇新材料在回复信中表示，在如此严峻的市场环境下，铂智恒在2019年实现新增用户162.76万人，全年新增用户仅比上年略有增加。未来，它将通过为合作智能终端制造商提供更优化的智能终端软硬件整体解决方案来获得更多用户。

市场预计联发科技将在2020年春季发布高性价比的5g芯片。在此基础上，铂智恒将与中小品牌厂商联合推出低成本5g手机。上市公司还将参与5g产业投资基金的设立，并引入战略投资者，以应对5g技术的普及对铂智的影响。

宏宇新材料近年股价走势

数据来源:风

这笔交易形成了5.75亿元的巨额商誉

宏宇新材料于2012年登陆深圳证券交易所创业板，主要业务有两个:一是在矿业、水泥、火电行业推广高效球磨综合节能技术，为客户提供增产、节能、降耗、环保的综合解决方案；二是推进控制离子渗透(pip)技术的产业化，提高金属零件的耐磨性和耐腐蚀性。

然而，由于火电、水泥、氧化铝、铁矿石等下游产业持续低迷，行业市场规模较小，宏宇新材料上市以来收入和利润规模持续下滑。

2017年，宏宇新材料上市后首次亏损。2018年，宏宇新材料的业绩持续大幅下滑。财务报告显示，2018年，公司实现营业收入1.05亿元，同比下降30.81%；归属于母公司的净利润为-2.85亿元，同比下降471.5%。

在原主营业务连续两年亏损的背景下，宏宇新材料于2019年3月完成了控制权变更，实际控制人由公司创始人朱虹宇变更为陆柬之。2019年4月，公司完成了管理变更。

在此背景下，询证函要求宏宇新材料说明控制权变更和本次交易是否构成一揽子交易，是否存在其他协议或安排，本次交易是否会影响公司经营的稳定性，以及交易完成后公司对现有主营业务的规划和安排。

同时，根据宏宇新材料最近披露的风险警示公告，由于公司2017年和2018年经审计的净利润连续两个会计年度为亏损，如果其2019年经审计的净利润为亏损，则公司2019年年报披露后，该股票可能在深交所停牌。

对此，宏宇新材料在公告中表示，在努力做好主营业务的同时，要根据市场情况和自身发展的实际需要，充分利用资本市场平台，积极寻求创新业务模式，采取多种战略投资和金融投资并行的方式，进一步优化资本结构，促进公司可持续发展。

收购铂智恒只是上述宏宇新材料创新业务模式的一部分。然而，不应低估此次收购带来的风险。

根据公告，收购铂智恒75%的股权是不同控制下的业务合并。根据会计准则，在同一控制下的企业合并中，合并成本与收购方在合并中取得的可辨认净资产的公允价值份额之间的差额，应当确认为商誉，并在未来每个会计年度末对该商誉进行减值测试。

此次宏宇新材料交易将产生5.75亿元的巨额商誉。如果目标企业未来经营未能达到预期，且预期收益无法很好实现，本次交易产生的商誉将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。