“惊天大雷”！2019预亏15亿，吉药控股一年亏掉全部流通市值

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在过去的两年里，瑶姬控股疯狂并购埋下的巨大商誉减值地雷终于引爆了2019年15亿元至15.05亿元的净利润损失。这一信息一经披露，不仅震惊了市场，还引发了监管部门的调查。

预计2019年净利润损失为15亿元至15.05亿元，商誉减值准备为5.5亿元，呆账准备为2.8亿元，预计存货损失为2.83亿元，在建工程减值准备为1.5亿元。这组数据出现在瑶姬控股集团有限公司(以下简称瑶姬控股，300108)披露的2019年度业绩预测中。深圳)在1月14日晚上。

对瑶姬控股来说，2019年真的很麻烦。

自2019年5月瑶姬控股未能寻求国有资产接管以来，该公司转而寻求蛇吞象式的并购，以收购修订后的医药行业，但随后上演了一系列闹剧，如宣布终止并购、撰写误导性声明、被反复询问、被交易所公开谴责、被证监会调查和处罚。现在，相当于市场流通价值的巨大损失可能成为公司2019年的最后一章。

值得注意的是，瑶姬控股疯狂并购所推高的商誉压力在2019年故意资产减值后得到部分释放，但却深深陷入了收益增加而利润不增加的困境。瑶姬控股在2020年会更舒服吗？

《投资时报》研究员发现，1月17日，瑶姬控股在披露深交所询证函公告回复延迟的同时，宣布持续半年的减持方案实施后，持有公司5%以上股份的股东吉林现代农业新兴产业投资基金有限公司(以下简称吉农基金)完成了减持方案，共减持509.27万股，占总股本的0.7647%。减持后，吉农基金的持股比例降至5%以下，但它仍是瑶姬控股的第三大股东。

资产减值造成巨大损失

1月14日晚，瑶姬控股披露了2019年度业绩预测(以下简称“业绩预测”)，预计2019年净利润为15亿元至15.05亿元。根据1月17日中午3.51元的收盘价，瑶姬控股的总市值为23.64亿元，流通市值为15.14亿元。2019年，净利润亏损占市值的比例达到63.66%至63.45%，与流通市值基本持平。

这意味着瑶姬控股公司在一年内损失了超过60%的市值和几乎所有的流通市值！

《投资时报》研究员注意到，截至2019年第三季度末，瑶姬控股的净资产为22.2亿元，商誉为8.54亿元，应收账款为8.4亿元，存货为5.23亿元，在建工程为8.03亿元，四个项目合计为30.2亿元，大大超过其净资产。如此巨大的数据量就像一把悬在顶端的剑。这场演出的大规模预演只是大惊小怪的一部分，但它已成为一个大事件。

《业绩预测》显示，瑶姬控股2019年巨额亏损的主要原因是资产减值、子公司停产以及并购导致的费用增加。其中，商誉减值、坏账准备、存货减值、在建工程减值准备全部投入战斗，资产减值金额合计12.63亿元，占净利润亏损总额的83%以上。

遭受巨大损失的“业绩预测”一经披露，市场一片哗然。深交所立即于1月15日发出询证函，要求瑶姬控股在1月17日前回答五个问题。1月16日晚，瑶姬控股宣布公司董事会无法在规定时间内完成回复，因为对询证函中部分问题的回复需要公司相关部门进一步完善和补充。向深圳证券交易所提出申请后，对询证函的回复将推迟至1月23日。

根据“业绩预测”，2019年，瑶姬控股预计计提商誉减值准备5.5亿元，计提坏账准备2.8亿元，计提存货损失准备2.83亿元，计提在建工程减值准备1.5亿元。

对于坏账准备，深交所要求瑶姬控股结合2019年以来公司行业政策和客户授信的重大变化，说明坏账准备的合规性；对于存货损失，深交所要求瑶姬控股补充说明新《药品管理法》实施前已储存多年的原材料的药用价值和使用价值下降的判断依据，以及前期存货跌价准备是否充分；在在建工程减值损失准备方面，深交所要求瑶姬控股补充新建Risboto(Delavidin)药品生产基地项目的实际进展情况，是否按要求进行了风险预警，外部研发成果不确定的判断依据，是否有需要披露的事项。

数据显示，此次最大的减值是商誉减值，瑶姬控股计划计提商誉减值5.5亿元，占净利润的36.54%至36.67%，超过三分之一，这无疑是瑶姬控股2019年巨额亏损的罪魁祸首。

对此，深交所要求瑶姬控股解释上述商誉的形成过程、前期未计提减值准备的原因，并结合目标公司的业绩和盈利前景解释计提大额减值准备的原因。

弄巧成拙的蛇吞象收购

“买买”疯狂收购M&A不仅引发了业绩的风头，也给证监会立案调查和行政处罚带来了麻烦。这个麻烦是由瑶姬控股披露的信息与蛇吞象合并的事实不一致造成的。

2019年7月10日，瑶姬控股宣布拟收购修正药业集团有限公司100%的股权..由于修订后的制药业数量巨大，这种蛇吞大象的情况引起了很多关注。

仅在两周之后的7月24日，瑶姬控股披露的《关于终止公司重大资产重组和恢复股份的公告》称，经过公司与修正制药集团有限公司的友好合作，在《办法》具体实施细则的条件成熟后，将继续通过规划上市公司控制权的转移和规划股份的发行，推进对修正制药集团有限公司100%股权的收购。

然而，7月26日，修正制药官方网站发布了一份关于与瑶姬控股解除意向协议的声明，强调修正制药与瑶姬控股之间的重组意向协议已经解除，计划收购声明中显示的协议不再继续。

瑶姬控股被打脸的奇怪情况引起了监管当局的注意。瑶姬控股在7月27日更正公告时辩称是乌龙公告，称由于公司经办人员的失误，在转发《终止重大资产重组意向协议终止协议》的过程中，将修改稿误作为最终稿归档，导致之前的公告在修改稿中引用了错误的内容。

然而，不断变化的信用证导致股票价格在二级市场大幅波动。7月25日和26日，瑶姬控股连续两天跌停板，股价从5.40元涨到6.53元，成交量大幅增加。在连续两次被深交所质疑后，瑶姬控股的股价一路下跌，10天内暴跌36%。

2019年8月8日，瑶姬控股因涉嫌非法披露信息被中国证监会调查。11月27日，深交所决定公开谴责瑶姬控股及其实际控制人、董事长、总经理、董事会秘书和首席财务官。11月28日，中国证监会的处罚决定公开，7月24日瑶姬控股公告披露的信息与事实不符。核心内容是瑶姬控股披露的关于继续推进收购修正制药100%股权的信息，具有误导性。最终，瑶姬控股被责令整改并处以60万元罚款，董事长和秘书被警告并处以30万元罚款，财务总监被处以10万元罚款。

之后，瑶姬控股发布了道歉声明，并于12月4日召开了公开道歉会议。12月16日，瑶姬控股宣布董事会秘书辞职。

瑶姬控股公司，一个计划收购修正制药公司的蛇吞象合并案，以不光彩的结局告终。

瑶姬控股过去一年的股价走势

数据来源:风

疯狂的并购和业绩下滑

瑶姬控股近乎疯狂的外延式并购只带来了整合后的收入增长，却没有带来净利润增长。结果，瑶姬控股陷入了增加收入而不增加利润的尴尬境地。

据企业调查，瑶姬控股的前身是双龙股份。2014年，金宝药业被收购，由化学工业转型为制药工业。瑶姬控股的主营业务是医药行业、医药业务、医药零售、医疗保健等主要医药卫生行业。

金宝药业博彩期于2017年结束后，瑶姬控股扣除的非净利润在当年开始下降，同比下降26.71%。因此，瑶姬控股在2018年开始了极其频繁的M&A模式，以寻求净利润增长。

据《投资时报》研究人员不完全统计，2018年至少有7笔收购交易:1月份，6706.25万元认购海通药业10%的股份；4月1260万元收购远大康华(北京)70%的股份；4月，7000万元收购民生制药集团漳州制药有限公司70%的股权；6月，2800万元收购辽宁罗梅医药70%的股权；7月，2.3亿元收购浙江雅丽大脚丸100%股权，交易完成后，增资3000万元；9月，6.18亿元收购了浦华药业99.68%的股份。

上述七项收购所需资金总额达到10.56亿元，超过了瑶姬控股2018年的经营收入。然而，肆意扩张并没有改善自身的经营状况。

根据2018年年报，瑶姬控股实现收入9.42亿元，同比增长34.52%，净利润2.17亿元，同比增长7.01%。其中，非经常性损益突出，达到1.71亿元，占净利润的78.8%，其中政府补贴9102万元，债务重组损益1.25亿元。剔除非经常性损益后，瑶姬控股2018年扣除非经常性损益后的净利润仅为4516.64万元，同比大幅下降54.49%，回到2014年的水平。

2019年，增加收入而不增加利润的尴尬局面仍在继续。

根据第三季度报告，2019年前三个季度，瑶姬控股实现收入8.55亿元，同比增长42.11%，这是由瑶姬控股2018年以超过10亿元的成本收购的公司合并报表带来的；但同期净利润为1216.27万元，同比下降88.03%，扣除亏损后净利润为2616.01万元，同比下降148.77%。收入净利润数据的偏差越来越明显。

此外，值得注意的是，热衷于并购的瑶姬控股的债务正在迅速增长。2017年，瑶姬控股负债12.06亿元，资产负债率为38.23%；截至2018年，负债为26.04亿元，资产负债率为53.27%，增幅较大；2019年前三季度，负债继续增长，负债和资产负债率分别上升至27.9亿元和55.24%。

频繁的并购也导致了瑶姬控股成本的增加，从而吞噬了净利润。在“业绩预测”中，瑶姬控股称其已于2019年初完成了对四家新子公司的并购，导致各期费用较去年同期有所增加。此外，由于2019年补充流动性和M&A贷款增加，财务费用较去年同期有所增加。

2019年，瑶姬控股公司深受盈利能力下降和高负债的困扰。现在，巨大的前期亏损将部分释放各种减值压力，但剩余的包括商誉在内的3亿元资产减值压力仍在泰山之巅。在吉林医药控股核心竞争力减弱的情况下，2020年是否会再次爆发？