北摩高科职工低价卖股实控人低价增资 逾亿元股份支付计提现疑云

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乔希·布兰顿在unsplash的照片

罗久，沪深资本集团郑锦研究院/研究员魏莹唐力李鸿/编辑

当时北京北莫高科摩擦材料有限公司使用的是昌平区沙河车间..北京贝莫高科摩擦材料有限公司..但尚未获得相关的所有权证书，其产权有缺陷。

此外，北京贝莫高科摩擦材料有限公司面临的问题..股份有限公司可能“一个接一个”，其先前增资的价格可能“隐含着神秘”。历史上，北京贝莫高柯摩擦材料有限公司的员工..在离职和退休后，他们以“低价”转让股票，而他们的实际控制人通过股权激励连续两次以“低价”增加他们的资本。与此同时，上述两项股权激励措施的实施，超过1亿元的股份支付费用现在令人怀疑，这是尴尬的。

首先，员工以“低价”出售股票，而实际控制者以“低价”增加资本

根据招股说明书，北京贝莫高柯摩擦材料有限公司..是一家由自然人王淑敏实际控制的私营企业。回顾历史，北京贝莫高科摩擦材料有限公司股权转让的“大戏”..北京摩擦材料厂(以下简称“摩擦厂”)是一家集体所有制企业，值得我们关注。

根据招股说明书，摩擦工厂是1961年成立的集体所有制企业，2001年重组为职工持股的股份合作企业。2003年，为了投资昌平沙河工业区的新项目，摩擦材料厂决定注册成立北京北莫高科摩擦材料有限公司..北京贝莫高科摩擦材料有限公司的前身..由、、唐等31名大股东和核心员工投资的昌平区北摩股份有限公司(以下简称“北摩股份有限公司”)将承担摩擦厂的相关人员、资产和业务。然而，这家摩擦工厂至今只从事房屋租赁业务。

也就是说，北京贝莫高柯摩擦材料有限公司..要么被摩擦工厂“改造”。

对此，北京贝莫高科摩擦材料有限公司..股份有限公司在招股说明书中声明，北摩股份有限公司全面承担了与摩擦厂原主营业务相关的人员和业务，没有侵犯摩擦厂的集体权益。

应该指出，在北京贝莫高柯摩擦材料有限公司..员工离职和退休的“反常现象”时有发生，也就是说，他们以低价转让股票。

根据招股说明书，2004年6月，韩春景因辞职，将北摩持有的CNY 88，200的有限出资转让给王赢。转让价格为1元/注册资本，转让价格为转让方的实际出资额。

2006年8月，刘、杨、孟加林因退休分别将其有限责任出资8.82万元、8.82万元、9，000元转让给，刘兴文因辞职分别将其出资8.82万元转让给常顺红。以上转让价格均为1元/注册资本，转让价格为转让方的实际出资额。

2007年5月，卢海因退休，将其有限责任出资8.82万元从北摩转让给陈键锋。转让价格为1元/注册资本，转让价格为转让方的实际出资额。

2008年12月，马雪波因退休将其有限责任出资8.82万元从北摩转让给陈键锋，转让价格为0.23元/注册资本，低于其原出资额。

2009年12月，因辞职，王文慧将其有限责任公司的出资8.82万元从北摩转让给陈键锋，转让价格为0.45元/注册资本，低于其原出资额。

2010年7月，常顺红因辞职，将其有限责任公司出资10万元人民币由北摩转让给陈键锋。转让价格为1元/注册资本，转让价格为转让方的实际出资额。

2011年10月，杨兆旭因辞职，将其有限责任公司出资11.45万元人民币从北京市转让给陈键锋。转让价格为1元/注册资本，转让价格为转让方的实际出资额。

2012年3月，张志彬因辞职，将其有限责任公司出资14.86万元人民币从北京市转让给陈键锋。转让价格为1元/注册资本，转让价格为转让方的实际出资额。

2014年5月，张传峰因辞职，将其有限责任公司出资14.86万元人民币从北摩转让给陈键锋，转让价格为0.71元/注册资本，低于其原出资额。

2014年9月，潘红因退休将其有限责任出资14.86万元从北摩转让给陈键锋，转让价格为0.71元/注册资本，低于其原出资额。

2015年6月，、王、、梁金茂、、李根玲、、李桂峰、魏军、李勇山、(以下简称“11人”)因退休分别被限制在69万元、19.51万元、16.3万元、16.29万元。

可见，在上述股权转让中，除周玲等11人外，其他股权转让价格均不高于其实际出资1元/注册资本，且其股权转让人均未获得转让收入。

与同期每股净资产相比，根据招股说明书，北京贝莫高科摩擦材料有限公司每股净资产..2003年10月底、2006年6月底、2007年4月底和2015年5月底分别为1.0004元、1.0862元、1.0288元和3.3727元。有鉴于此，上述与股权转让相关的转让价格可能均低于同期每股净资产。

此外，值得一提的是，招股说明书并未提及上述转让股份涉及股权激励。同时，在上述转让人中，、马雪波、、卢海、、、刘、、王、、李根玲、杨玉剑、杨兆旭、刘兴文等在2003年中国北车股份有限公司成立时均为发起人股东之一。

也就是说，转让方是否未能履行“股权激励”要求的义务，在离职或退休后，不得不以其实际出资额转让其股权或以低于实际出资额的价格转让其股权？然而，北京贝莫高柯摩擦材料有限公司的员工..退休或辞职后，他们以低价转让了股份。有“另一种隐藏的感觉”吗？不知道。

值得一提的是，在员工“低价”股权转让背后，北京贝莫高科摩擦材料有限公司的实际控制人..有限公司两次“低价增资”。

根据招股说明书，2015年11月，北京贝莫高柯摩擦材料有限公司..决定增加注册资本3800万元，增加28名员工，其中包括北京贝莫高科摩擦材料有限公司董事长、总经理、实际控制人王淑敏..董事、副总经理、第二大股东陈键锋参与认购。其中，王淑敏认缴2107.46万元，陈键锋认缴960.58万元。

此外，上述增资涉及股份支付。参照同期外部投资者增资价格，10元/注册资本，股份赠与价格为10元/注册资本，股份认购价格为1元/注册资本。参与人员名单是王淑敏和陈键锋。

无独有偶，2015年12月，王淑敏再次增资1000万元，增资仍涉及股份支付。股份赠与价格为10元/注册资本，股份认购价格为1元/注册资本。

值得一提的是，在员工离职退休后不久，也就是他们低价转让股份后，北京贝莫高科摩擦材料有限公司的实际控制人..有限公司连续两次获得“股权激励”。

北京贝莫高科摩擦材料有限公司..该公司被怀疑为股份支付拨备较少，这一点不应低估。

二是增资和实施两次股权激励，股权支付费用现在令人怀疑

事实上，北京贝莫高柯摩擦材料有限公司..股份有限公司的问题远未结束，人们对上述两种股权激励和股份支付费用的权责发生制存有疑虑。

2015年11月，北京贝莫高科摩擦材料有限公司..公司注册资本增加3800万元，王淑敏、陈键锋、刘洋、高锟、孙立秋等28名员工参加了认购。增资价格为1元/注册资本。

根据招股说明书，上述增资是对部分员工的股权激励。但在招股说明书披露的股份支付细节中，参与上述增资的股份支付人员是王淑敏和陈键锋，其他26名员工的股份支付没有提及，令人费解。

问题不止于此。上述增资期间，股份支付金额由北京贝莫高科摩擦材料有限公司确认..股份支付给王淑敏和陈键锋的金额为人民币1756.7万元，或者股份支付的金额存在确认不足的疑问。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付分为股权支付和现金支付。以权益结算的股份支付应按授予员工的权益工具的公允价值计量。授予后立即以权益结算的以股份为基础的员工服务报酬应根据授予日权益工具的公允价值计入相关成本或费用，资本公积应相应增加。以现金结算的股份支付，应当按照企业以股份或者其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。对于授予后立即以现金结算的股份支付，企业承担的负债的公允价值应计入授予日的相关成本或费用，并相应增加负债。

根据小雄电气有限公司(以下简称“小雄电气”)的招股说明书，2016年11月，小雄电气的注册资本由原来的1050万元增加至1117.02万元。新股东永新吉顺资产管理合伙企业(以下简称“永新吉顺”)是其员工持股平台。永新吉顺新投入货币资金700万元，其中67.02元。同期，小雄电气净资产公允价值为22503.82万元(每注册资本20.15元)，永新继顺股份价格为700万元(每注册资本10.44元)，相应净资产公允价值为1350.45万元，净资产公允价值与永新继顺股份价格的差额为650.45万元作为股份支付金额。

不难看出，所授予股权的公允价值与股价之间的差额就是股份支付金额。

根据招股说明书，在上述增资中，北京贝莫高柯摩擦材料有限公司..增加注册资本3800万元，王淑敏认缴2107.46万元，陈键锋认缴960.58万元。增资价格为1元/注册资本。王淑敏和陈键锋的股价分别为2107.46万元和960.58万元。

同期，北京贝莫高科摩擦材料有限公司的公允价值..公司每股净资产为10元/注册资本。也就是说，授予王淑敏和陈键锋的股份的公允价值分别为210，745，800元和96，058，300元。

根据该分析，在上述股权转让中，王淑敏和陈键锋应分别被授予股份或确认支付189，671，200元和86，452，500元。

根据招股说明书，在上述股份转让中，王淑敏和陈键锋确认的被授予股份的股份支付总额仅为1756.7万元，与上述应确认的股份支付金额相差甚远，令人难以置信。

然而，另一个“股份支付”在北京贝莫高科摩擦材料有限公司..有限公司可能也有同样的问题。

根据招股说明书，2015年12月，北京贝莫高柯摩擦材料有限公司..公司增加注册资本1000万元，王淑敏认缴1000万元。增资价格为1元/注册资本，股价为1000万元。

同期，北京贝莫高科摩擦材料有限公司的公允价值..股份有限公司每股净资产为10元/注册资本，也就是说，本次授予王淑敏股份的公允价值为1亿元。

由此可见，在上述股权转让中，王淑敏被授予股份或应确认的股份支付金额为9000万元。然而，招股说明书中披露的股份支付金额为4199.83万元，相差近5000万元，令人费解。

是否怀疑前两次增资后股份支付费用减少？北京贝莫高科摩擦材料有限公司..将来，由于额外的股份支付费用，净利润是否有大幅“缩水”的风险？它能得到资本市场的青睐吗？仍有待测试。