中证协完善公司债券自律规则体系 规范债券承销、受托管理机构执业行为

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本报记者侯

1月22日，《证券日报》记者从中国证券业协会获悉，为规范债券承销机构的尽职调查职责和执业标准，规范公司债券承销机构和受托管理人编制公司债券业务工作底稿，中国证券业协会研究制定了《公司债券承销业务尽职调查指引(修订稿)》(以下简称《尽职调查指引》)、《公司债券业务工作底稿内容和内容指引》(以下简称《底稿》)

据业内人士介绍，上述两项自律规则的出台，进一步完善了公司债券的自律规则体系，有章可循，才能更好的发展。加强自律有利于促进交易所债券市场的高质量发展，增强服务实体经济的能力。

记者了解到，《尽职调查指引》充分考虑了以往专项现场检查中发现的问题和困难，结合近五年来债券市场一些新的规范性文件的相关要求，对承销机构进行尽职调查提出了更明确的要求。

《尽职指引》对12项进行了调整:一是明确了《尽职指引》是对承销机构尽职工作的一般要求；二是进一步明确中介机构的责任；第三是增加对持续融资发行人的尽职调查要求；第四是扩大适用范围；五是明确获取和查询发行人信用信息的要求；六是对存在担保导致债务评级高于主评级的情况增加合理的解释要求；七是完善募集资金使用的调查要求；第八，明确细化信用增级措施的验证要求；九是增加对特殊债券品种(如绿色债券和可交换债券)和特定行业(如房地产业等)发行人的验证要求。)；十是增加对承销机构中介业务资格的核查要求及相关的利益防范措施；十一是增加对债券发行人的承销日志和承销机构的培训要求；十二是增加承保机构的责任免除条款。

在债券业务信用风险防范方面，《全面调整指引》更加注重反映债券的特点和思维逻辑，加强对影响发行人偿付能力事项的验证和关注，弱化对部分股份和票据要求的验证，提高债券市场业务的验证效率。一是更加关注发行人的重要子公司，并提出更高的要求。二是削弱对制造企业经营的调查。第三是削弱对公司治理的验证要求。第四，在重大资产重组的情况下，弱化财务会计要求。

现行《债券承销机构财务会计自律规则》文件的核查要求主要是查阅数据和审查其他中介机构的专业意见。但修订后的《全面调整指引》强调债券承销机构对重大异常和综合情况的独立判断，要求承销机构充分发挥主动性。首先，它强调承销机构对重要财务异常的合理性分析。二是加强对债券偿付能力的综合判断，重点核实承销机构的偿债压力。

《指引(草案)》共有11条，适用于公司债券承销机构和受托管理人。同时，制定了公司债券业务工作底稿的一般要求和适用说明。

《文件指引》明确了公司债券承销机构的工作文件应包括以下内容:项目立项形成的文件资料、核心及其他内部管理工作；尽职调查期间获得和形成的文件；发行阶段的推广、公告、定价、配售等相关文件和资料；发行申请文件、反馈回复和上市申请登记文件；对公司债券承销机构履行职责或者债券持有人权益有重大影响的其他文件和信息。

公司债券受托人工作底稿应包括以下内容:跟踪发行人、信用增级机构、抵押/质押和募集资金形成的文件和信息；督促发行人履行合同形成的文件和资料；在执行财产查封过程中形成的文件和信息资料(如有)；披露年度委托管理事务报告和临时委托管理事务报告形成的文件和信息；债券持有人会议形成的文件和信息资料(如有)；受托人变更形成的文件和资料(如有)；对受托人履行职责或者债券持有人权益有重大影响的其他文件和信息。

关于保存工作文件，《工作文件准则》要求工作文件可以保存在纸质文件、电子文件或其他媒体形式的文件中。公司债券承销机构和受托人应当建立统一的工作底稿目录，便于查阅和核对。工作底稿内容完整、格式规范、标识统一、记录清晰。

此外，公司债券承销机构和受托机构应建立工作底稿管理制度，明确工作底稿的收集整理、归档保管程序、借阅程序和检查方法等责任人员。工作底稿应当在公司债券的债权债务关系终止后至少保存五年。

(编辑上官门罗)