保护条款不再仍靠地产吃饭筑博设计二度IPO难言乐观

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虽然注册地已迁至拉萨，赞助商已被更为知名的中信建设投资所取代，但朱波设计三年前发现的问题并没有完全改变

正文|《投资时报》研究员陈一波

祝贺88岁的异崎新一。40年前，在被称为诺贝尔建筑奖的普利兹克建筑奖设立之际，这位著名的日本大师终于走进了荣誉厅。除了获奖之外，获得资本市场的认可也可能是一种被称赞的方式。3月8日，在异崎实现愿望的第三天，一家中国建筑设计公司再次向公众展示了它的意图。

2014年，名为朱波设计的公司首次发布了ipo招股说明书，随后暂停了审查，因为其财务数据需要更新。2016年，朱波设计重新发布了ipo申报草案，但由于收入确认、无利润增长的收入增长、员工薪酬等诸多问题，最终受挫。

三年后，朱波设计又回来了，它似乎已经改变了面貌。许多措施似乎表明，朱波设计有决心赢得此次ipo，如更换保荐经纪人，将注册地改为享受ipo支持政策的西藏，以及不再设定业务合同中的自我保护条款。

然而，《投资时报》的研究员检查了招股说明书，注意到该公司之前质疑的对房地产公司客户的依赖仍然存在。虽然它已经探索了新的业务领域和方向很长一段时间，产生的经济效益很难说是可观的。此外，该公司的现金理财产品也遭受了巨大损失。

针对上述问题，《投资时报》研究员致电朱波设计相关部门，发了一封采访邮件，但截至发稿时，尚未收到具体问题的回复。

不再有自我保险条款

据公开信息，朱波设计成立于1996年，是一家总部设在深圳的公司，主要从事建筑设计业务。2017年5月，公司注册地址变更为西藏自治区拉萨。此时，朱波未能设计ipo已经一年了，但仅仅几个月之后，国家就出台了针对贫困地区企业的ipo绿色通道政策。

出于保险原因，朱波设计此次ipo是为了用业内更为知名的中信建投证券(601066.sh，6066.hk)取代保荐机构。

根据招股说明书数据，2016年至2018年，朱波的设计和运营收入分别达到6.37亿元、6.97亿元和8.41亿元；同期净利润分别为7065.64万元、7857万元和1.2亿元。收入和净利润都稳步增长。然而，关于收入确认的方式有很多讨论。

根据2019年的招股说明书，本公司采用完工百分比法确认收入，并根据已提供的劳务占应提供劳务总额的比例确定劳务交易的完工进度，进而确认收入。根据商业合同的自我保护条款，外界认为这种收入确认方法可能存在利润调整空。

为了解决这个问题，《投资时报》的研究员询问了一位在北京四大会计师事务所有审计背景的私募股权投资者。他告诉研究人员:这个所谓的保护条款确实有操纵利润的可能。根据保障条款，如果完成的工作少于一半，将收取一半的费用，这意味着如果只有10%的工作完成，但收入被确认为一半，那么10%的成本将相当于50%的利润，利润将大大膨胀。

事实上，公司之前参加会议时，证监会审计委员会也关注了公司暂停和终止确认收入合同的情况。相关询问问题包括:请询问发行人代表:(1)说明合同中止和终止的依据，确认无退款风险的收入；(2)进一步说明如果暂停的项目重新执行，如何计算每个阶段的完成百分比。请保荐代表人:(1)出具确认暂停或终止项目无退款收入是否存在法律风险的验证意见；(2)对暂停和终止项目确认的10730.23万元收入是否符合《企业会计准则》的要求出具验证意见。

或许是为了使收入确认更加透明，朱波设计在2019年招股说明书中首次披露了其完成进度的具体比例。此外，它没有披露终止或中止商业合同的保护条款。

《投资时报》的研究员注意到，2016年和2019年的两份招股说明书也提到了朱波设计与下游客户之间合同的终止或暂停。根据2019年的招股说明书，朱波设计声称其与下游合作伙伴之间的业务合同纠纷中仍存在应收账款。

对此，一位有20多年会计经验的注册会计师告诉《投资时报》的研究员:企业有上述应收账款事项，总会计师提供相应的应收账款坏账准备。在实践中，审计部门会要求相关的竣工证书来解释具体的阶段。在这一部分，将有相对较大的控制空，企业的完成进度和客户的支付进度有时并不完全同步。如果客户的付款比例与实际完成进度有偏差，收入确认就很难解释。

房地产客户的依赖性仍然存在

与此同时，市场对朱波设计首次影响ipo时严重依赖单一房地产客户的现象给予了更多关注。

根据该公司2016年的招股说明书，保利和万科是其2013年至2015年的第一和第二个客户。过去三年，保利和万科分别为朱波设计贡献了19.06%、21.89%和21.67%的收入。这一比例也分别占同期前五名客户总收入的69.01%、76.59%和74.80%。

然而，上述情况并没有改变，朱波设计再次进入资本市场。

根据朱波设计2019年的招股说明书，从2016年到2018年，虽然前五大客户不再都是房地产公司，但第一和第二大客户仍然是保利和万科，它们在各时期的收入仍然占很大比例。

从2016年至2018年(以下简称报告期)，保利和万科分别占朱波设计总收入的27.77%、24.25%和25.17%，分别占同期前五名客户总收入的76.65%、70.29%和73.79%。

朱波设计在招股说明书中也明确提到，作为一家主要从事建筑设计业务的公司，它与房地产行业关系密切。如果房地产行业受到宏观经济波动的不利影响，它将直接影响到整个建筑设计行业。未来，如果宏观经济发生不利变化或政府进一步加大对房地产市场的监管力度，可能会对其业务发展产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。

新业务发展不佳

朱波设计公司将长期依赖单一房地产行业列为该公司面临的众多风险中的第一个。针对这一风险，公司在招股说明书中提到，未来将大力拓展其他设计相关业务，提高公司整体盈利能力，包括积极拓展城市规划、市政设计、景观设计、工程咨询等领域的业务。并在传统建筑设计的基础上，加大bim技术、预制建筑、智能建筑、绿色建筑等领域的研究和应用。

事实上，朱波设计早已涉足这些新的业务领域，并成立了相应的子公司开展相关业务。然而，根据招股说明书数据，这些公司的盈利能力并不乐观。

其子公司朱波深交所2018年净利润仅为214，400元；子公司珠泉科技2018年净利润甚至只有900元；子公司朱波智能2018年的净利润只有4.3万元。

此外，朱波设计的实际控制人之一徐仙林控制的三家投资公司2018年的净利润数据相当惨淡，分别为1000元、500元和-300元。从某种意义上说，这些公司目前只能被评价为象征性的存在。

广东钟健公司是朱波设计与万科等公司的合资企业，主要从事建筑用预制混凝土构件的研发、生产和销售，2018年亏损近300万元。需要说明的是，此前监管部门还询问了朱波设计与万科合资的情况。

此外，值得注意的是，朱波设计在2018年购买现金理财产品损失超过2亿元，截至2018年底，公司仍有2.36亿元应付员工工资。