湘鄂情孟凯、熊诚与娃娃鱼供应商：一个影视与资本的故事

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这是一个关于电影、电视和资本的故事。这个故事已经足够精彩了，但它还不是最终的。

故事的主角包括央视出色的创始人兼董事长成雄、湘鄂青(现名:*:圣·王云，002306)的创始人及原实际控制人孟凯、湘鄂青的原供应商及专业投资者王建军等。辅助角色还包括捷成、北京华视顺泰商业发展有限公司(以下简称“华视顺泰”)和万佳双赢资产管理有限公司(以下简称“万佳双赢”)。

4月8日，原计划在清明节假期后返回北京进行面对面采访的成雄给证券时报E公司的记者发了一张自画像。照片中，成雄身穿北京协和医院的病号服，头发花白，面容略显憔悴。“我在医院里。”这是成雄最近对证券时报e公司记者的唯一回复。

“作为一个重要的当事人，我也是这起案件的唯一受害者。三年的官司已经让我精疲力尽，我的家庭被毁了，我的妻子也分居了。”3月19日下午，在最高人民法院举行的二审听证会上，成雄慷慨陈词，诉苦。一审时，王建军提起了诉讼。在北京高级人民法院败诉后，成雄拒绝接受诉讼，并向最高法院提起上诉。

如果一审判决被执行，成雄将承担巨额债务。即使现在不执行，以其名义持有的捷成股份已经爆炸，质权人已经申请司法出售，但以拍卖结束。二审中，孟凯申请以第三人身份参加诉讼，这使情况更加复杂，对成雄有利。

出色而又勤奋地创建了的成，走出了目前的困境？资本的力量帮助钟石走上了一条快速发展的道路，但它在分配利益时却是如此无情。面对合法合理的争议，成雄的上诉合法合理吗？

多层夹持

1994年，孟凯在深圳蛇口开了四张桌子，开始做湘菜。2009年11月11日，湖南、湖北在深交所中小板上市，成为餐饮业第一股，孟凯成为餐饮业首富。后来，湖南和湖北的经营遭遇挫折，影视、环保等领域的转型也不成功。2014年10月，中国证监会也对这些上市公司进行了调查。孟凯当时去了澳大利亚，直到2017年6月才回到中国。

如今，湖南和湖北的情况在资本市场上已经不复存在。该上市公司被称为st云网，孟凯的股权长期以来一直被司法出售，他不再是控股股东或实际控制人。

大约在2003年，孟凯一直热衷于电影和电视投资。在一次影视聚会上，孟凯遇到了成雄。在那之后，他们没有多少联系，直到2013年，孟凯主动联系了成雄。

此时，中国电视台已经制作了包括电视剧《天仙配》、《血浓于水》、《妈祖》、《龚宇一山》在内的多部力作。孟凯认为，资本市场热爱电影和电视，希望增加这方面的投资。成雄也在考虑该公司上市。电影和电视公司的现金流紧张，需要更多的资金进行投资。

据孟凯介绍，2014年初，华视顺泰，当时CTV精彩的最大股东，退休了。华视顺泰对成雄的经营管理不满意，提出以6000万元的价格转让钟石精彩60%的股权。当时，持有剩余40%股权的是成雄本人。

孟凯想要收购的是华视顺泰持有的钟石精彩60%的股权。然而，孟凯认为直接站出来不方便。首先，孟凯觉得自己很有名，有很高的净资产，卖家会提高售价；其次，作为当时湘鄂的董事长、控股股东和实际控制人，孟凯认为他的直接收购不利于后续资本运营。

因此，有必要以成雄的名义收购华视顺泰的股份，然后再为孟凯持有。实际上，孟凯又增加了一层保险，王建军购买了成雄的股票，以使自己更加隐蔽。

对于6000万元的交易对价，首付款需要2000万元，其余部分在所有权转移后支付。成雄还指出，CTV缺乏流动性，需要注入5000万元人民币才能实现业绩的快速增长。基于此，一个高杠杆融资计划也出台了。

王建军正式出现了。他当时是湖南和湖北的供应商，卖娃娃鱼，拥有自己的餐馆。后来，当孟凯提名王建军为湘鄂青董事候选人时，他的简历显示他是一名专业投资者。然而，在随后的股东大会上，孟凯出于未知原因亲自拒绝了这一提议。

2014年2月，孟凯接洽王建军，询问他是否有意参与收购钟石精彩60%的股权。王建军表示同意，他可以出资500万元，占25%。孟凯出资1500万元，占75%。

实际操作路径是，2014年3月初，孟凯将1500万元人民币存入公司员工吴宏伟的账户。根据孟凯的指示，吴宏伟当天就把钱转给了王建军。3月5日，王建军向成雄支付了1000万元，3月19日，他又支付了1000万元。成雄还向华视顺泰转让了总计2000万元人民币，并完成了首付款。

华视顺泰持有的60%股权成功转让给成雄。之后，王建军联系了万佳双赢，以成雄的名义质押53.31%的股权，募集6000万元。同时，万佳双赢同意以增资形式向钟石精彩借款5000万元人民币，为实债，获得6.67%的股权。该笔贷款以质押融资和增资的形式，共计1.1亿元，由孟凯签署，提供无限个人担保。

2014年3月21日，万佳双赢向成雄账户支付质押融资6000万元。同日，成雄向王建军账户转账2000万元。这2000万元的性质后来成为各方争论的焦点。同期，万佳5000万元双赢增资迅速到位，钟石获得了良好的流动性支持。

上市公司的收购是同时进行的。2014年3月6日晚，湘鄂宣布公司与成雄达成意向收购协议，同意在钟石精彩2014年净利润不低于5000万元(含)的情况下，以不低于10倍的市盈率收购钟石精彩51%的股权。协议签订后，湘鄂双方向成雄支付了1000万元的定金。

由此可见，当孟凯亲自加入王建军收购钟石精彩60%的股权时，他有意将其纳入湘鄂上市公司的情况。然而，当时并未以书面协议的形式确认收购孟凯、王建军以及湖南、湖北是否为一揽子交易，这为后续纠纷埋下了隐患。

资本运营

2014年10月，情况突然发生了变化。

2014年10月12日，更名为中科王云的向鄂青接到中国证监会的《调查通知书》，决定对该公司涉嫌证券违法行为进行调查。

国庆假期前，孟凯已经去了澳洲，短期内不会回来。

此后不久，2014年11月25日，湖南和湖北宣布与成雄签署谅解备忘录，终止收购钟石精彩51%的股权，成雄应在2014年底前将1000万元人民币的保证金返还给公司。成雄如期归还了这部分存款。

还有一种说法是，湖南、湖北和成雄在2014年10月20日决定终止收购。可以肯定的是，湘鄂局势的调查和孟开元的出走对此次收购产生了实质性的影响，湘鄂局势收购钟石蔡京51%股权的交易已经完全终止。

正是在这个时期，CTV找到了新的投资者，大大提高了它的估值，解决了许多问题。

2014年10月27日，钟石精彩通过股东会决议，同意成雄将其持有的16.41%股权转让给瑞琪开元、东莞九福、梅州九丰，总成交价为1.49亿元；同意万家双赢将其6.67%的股权以总成交价6075万元转让给中山九峰和梅州九峰。

按照这个交易价格，钟石精彩当时的估值达到了9.11亿元。这是根据2014年扣除后CNY 6600万元的预计净利润的13.8倍计算确定的。

回顾上一次湖南和湖北的公告，我们可以看到，在上一次湖南和湖北的预收购公告中，CTV精彩预测2014年净利润为5000万元，上市公司提供了10倍的pe收购。从瑞琪开元的收购价格来看，CTV的精彩预期净利润大幅增加，而溢价也大幅上升，导致估值大幅上升。

2014年12月3日，股份转让完成，成雄获得资金偿还1万股，解除53.31%的股份质押。障碍消除后，捷成收购股票的精彩交易开始了。

2014年12月19日，捷成披露重组草案，拟以发行股份和支付现金的方式，购买成雄、瑞琪开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富持有的钟石精彩100%股权，交易对价为9.11亿元，与瑞琪开元受让股份时的估值一致。此外，捷成还计划以11.7亿元人民币的价格收购瑞吉翔100%的股权。

当时，成雄、瑞琪开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富承诺，扣除2014年至2017年的净利润，CTV精彩分别不低于6600万元、9240万元、1.2亿元、1.56亿元。根据该计划，2012年和2013年，CTV分别实现净利润96.31万元和708.26万元，2014年前10个月实现净利润3553.17万元，增速惊人。

对此的解释是，主要原因是营销策略自2013年以来一直在调整。以前主要是销售电视剧转播权和信息网络传播权，现在调整为电视剧转播权和信息网络传播权与电视剧和剧本版权相结合的销售策略，主要是向媒体公司和其他客户销售一些剧本和电视剧版权，加快了资金的回笼。

捷成股份收购成功完成，成雄出售其在钟石的精彩股权，获得现金1.4亿元，股份2750.1万股，总对价7.01亿元。经过转让、稀释和小幅减持，成雄目前持有捷成股份7421.87万股，占总股本的2.88%，是第四大股东，其中5310万股质押给长城郭蕊证券有限责任公司..

根据该计划，成雄持有的股份可在12个月后提升30%，2014年至2016年业绩承诺完成后提升60%，其余股份可在2017年业绩承诺完成后提升。成为捷成的全资子公司后，上市公司也给予了大力支持，多次提供贷款担保，成雄仍然是CTV出色的董事长。

钟石精彩2014年至2016年的业绩承诺顺利完成，但意外事件再次发生。

突然诉讼

根据成雄的说法，只要你再努力一年，赌注就会完成，他所持有的所有捷成股份都可以被解除。对手正盯着这个夺取人民钱财的机会。

2016年底，王建军向北京市高级人民法院提起诉讼，主张拥有钟石精彩原有60%的股权，由成雄代为持有。王建军要求成雄法官将股权转让中获得的捷成股份5938.17万股转让给他名下，并支付股权转让款8006.5万元及利息，以及成雄持有5938.17万股股份所得股息338万元。

王建军提起诉讼后，成雄所持有的捷成股份全部被司法机关冻结。。

一审中，王建军提交的证据主要包括三份协议。一是《股权转让协议》，规定成雄以6000万元的价格将其60%的股权转让给王建军；二是《委托持股协议》，规定熊成台王建军持有60%的股份；三、《补充协议》规定，王建军委托成雄将该部分股权质押给万佳双赢，募集资金6000万元，直接支付至成雄账户，用于股权转让。

王建军出具的证据包括前后两次向成雄转让2000万元人民币的凭据、齐善杰和刘珂委托万佳双赢提供贷款的证言等。

作为被告，成雄也进行了反击。成雄认为，王建军不是真正的交易对手，而只是孟凯的客户。真正决定交易并提供资金的人是孟凯，王建军无权主张。成雄还认为，王建军缴纳的2000万元定金已于2014年3月21日返还，双方交易已经结束。

成雄还表示，他一直在与湖南、湖北的上市公司谈论收购事宜，而孟凯是为了谋取利益才首先进行收购的，他被自己的贪婪所欺骗。成雄提供的证据是，尽职调查报告的委托人是向鄂青，该报告是与王建军签订的《股权转让协议》的合同附件。因此，成雄认为，捷成股份收购中的精彩交易与前一笔交易无关，只是在前一笔交易终止后才进行的。

诉讼期间，成雄违约质押股份，未履行还款义务。质权人长城郭蕊向北京市第一中级人民法院申请强制执行，拍卖股份超过5300万股。2018年10月22日至23日，在京东司法拍卖平台上，超过5300万股股票被分成两部分进行拍卖，但没有人报名参加拍卖。

成雄不同意司法销售程序，此前曾向北京市第一中级人民法院提出申请。成雄给出的主要理由是，这部分股份是另一个案件的主题，而股份的所有权是有争议的。拍卖股份将严重损害申请人和第三方的合法权益；目标股票仍是限制性股票，解禁前的拍卖将严重造成二级市场波动，损害中小股东的合法权益。北京市第一中级人民法院驳回了成雄的申请。

回到成雄和王建军的一审诉讼。北京市高级法院认为，在对成雄于2016年12月15日持有的7，421.87万股捷成股份采取财产查封措施的过程中，发现有5，310万股股份被质押给长城郭蕊，客观上有可能王建军无法获得5，938.17万股股份。因此，庭审期间，王建军在法庭上改变了主张:责令成雄将股权转让中获得的5，938.17万股捷成股份转让给王建军，如果客观上不能全部转让，将按每股11.84元的价格赔偿王建军。11.84元每股是当天捷成股份的价格，这是法院认可的。

一审判决认为，成雄与王建军的交易已经完成，几乎完全支持王建军的主张。也就是说，成雄持有的捷成股份绝大部分需要转让给王建军，不足部分需要现金补偿。从捷成股份交易中获得的大部分现金、利息和股份红利也需要转移给王建军。根据当时的股价，成雄要支付的金额高达7.87亿元，巨额债务突然出现。

成雄拒绝接受判决，并向最高人民法院上诉。

辩论最高法律

在第一次审判中，孟凯没有出庭。在二审中，孟凯提出以第三人身份参加诉讼，并提出了具体要求。

今年3月19日下午，最高人民法院就王建军是否是孟凯的委托人举行了听证会。该案主审法官认为，相关事实将对案件结果产生实质性影响。

成雄首先表示他情绪激动，并说有一段话要告诉这里的每个人。“作为一个重要的当事人，我也是这起案件的唯一受害者。三年的官司已经让我精疲力尽，我的家庭被毁了，我的妻子也分居了。”成雄说:“我只是想告诉他们(王建军、孟凯、对方律师)我写过这样一个电视剧台词:人类最大的罪恶不是恶魔的谋杀，而是有人假借法律手段和法律的名义，假扮受害者，做坏事。”他们就是这样的人。”

成雄说，这个案件是一个非常明确的问题。前一部分是对孟凯持有的湖南和湖北的收购，后一部分是对捷成股份的收购，是双方关系完全解除后的又一行动。成雄说，自始至终，他都在谈论与湖南和湖北的收购。当时，湖南和湖北不能继续经营餐饮，他想改造影视。那时，他相信孟凯，并认为他是一个通过努力工作来创造事物的人。

成雄还表示，事实非常清楚。2000万元(首付、首付)大部分来自孟凯，王建军只是孟凯的信使。

成雄的律师补充道，股权转让时的尽职调查报告显示，立信会计师事务所受湖南、湖北委托，孟凯是当时湖南、湖北的实际控制人，表明成雄当时的交易对手不是王建军；2000万元大部分从吴宏伟转给了王建军，吴宏伟当时是湘鄂鄂公司工会主席。

成雄的律师认为，事件的实质是成雄与孟凯勾结，欺骗投资者和证监会，进行虚假关联交易以谋取高额利润。律师的意思是，孟凯在收购湘鄂之前，为了获得溢价收入，突然拿走了股份。按照其逻辑，孟凯收购钟石精彩60%的股权需要6000万元，目标整体估值为1亿元。当上市公司以10倍市盈率收购时，整体估值将上升至5亿元，这将带来高额利润。

成雄的律师想证明成雄和孟凯之间的交易已经终止，并举出其他上市公司的大股东因突然购买股票而受到惩罚的例子。他说，在湖南和湖北宣布收购前夕，孟凯因害怕受到惩罚，主动联系成雄终止收购。他认为，3月6日湘鄂收购公告明确表示不存在关联交易，因此孟凯的收购已经终止，否则公告需要表明是关联交易。

王建军没有出席听证会，其律师刘斌在现场表示，《股权转让协议》、《委托持股协议》和《补充协议》的内容非常清楚，成雄和王建军都签了字，这是事实。“我认识王建军。他的净资产不会低于孟凯。没有必要做信使，所以他肯定不是发言人。”刘斌说。

随后，审判长宣走进了现场。

孟凯的诉求是，他是中国电视台60%股权转让的领导者和主要投资者，实际投入2000万元中的1500万元，主张75%的权益。

孟凯说，他用敏锐的眼睛发现了CTV的奇妙价值，但当时它的收益是平均的，不能满足公告的收购要求，所以他不得不先支付收购款。不过，这可能会导致华视顺泰大幅提价，所以成雄建议以成雄的名义购买，然后代表他持有。据孟凯说，成雄也与他进行了谈判，需要给中国电视台一笔5000万元的巨额营运资金来发展其业务，他自己的资金总额为1.1亿元。

孟凯找到了王建军，他们按照75%: 25%的比例合作。之后的发展已经解释过了。孟凯作为湘鄂大股东签约担保后，万家双赢融资1.1亿元，向成雄支付6000万元，向钟石精彩注入5000万元。孟凯说，之前通过王建军转账2000万元，成雄实际收到8000万元，所以他在2014年3月21日将额外的2000万元返还到王建军的账户。

孟凯认为，王建军没有归还自己的1500万元，并以自己的名义私下起诉成雄，试图侵吞自己约6亿元的资产(一审立案时)。因此，孟凯要求王建军偿还一审判决的75%。孟凯还认为成雄也想盗用他的资产。

听证会上，成雄和孟凯激烈争吵。

成雄问，“孟凯，在宣布(收购)的前一天晚上(2014年3月5日)，你告诉我这件事不能再继续下去了。首先，上市公司将因此受到惩罚；第二，王建军不可靠；第三，有你(孟凯)贡献的痕迹。”“个人做不到，公司(湖南和湖北)继续收购，并在我的要求下，进行了(股权质押)融资。”

成雄继续说:“在你跑去(澳大利亚)之前给我打电话:老熊，你来不了了！我问该怎么办。你让我去找钱赎回万佳双赢的股份。公司不是我的吗？”成雄指着孟凯问道:“你触动了你的良心，说，你当时是这样说的吗？”

"感受一下良心，然后说，不，弥补吧！"孟凯回击道。“你是怎么拿钱的？如果当时我没有投票给你，你的公司会有今天吗？太离谱了。不要编辑，不要编辑。”

截至发稿时，二审没有结果。根据捷成早些时候发布的公告，公司经营业绩同比下降，主要是由于影视内容制作行业的客观因素、公司积极的战略调整以及影视子公司的经营状况。传统内容制作部门的子公司钟石·蔡京和芮吉祥的经营状况不佳。基于审慎性原则，2018年计提商誉减值准备9亿元，严重拖累了当期业绩。