南微医学：无实控人的“资本老手”闯关科创板

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蔡联(南京记者王俊贤)报道5月5日，南京市首家获得市科技局“入场券”的企业南京微创医疗技术有限公司(以下简称“南威医药”)回复了上海证券交易所的审计询证函，主要涉及无实际控制人、销售费用高等46个问题。

该企业经历了新三板并考虑首次公开发行，引起了市场的广泛关注。

南威医药的首都之路

南威医药不是资本市场的新成员。2015年12月22日，南威医疗被列入新的第三届董事会。当时，主办券商是中信建投。然而，仅仅半年后，从2016年6月14日起，南威医疗停止在全国股份转让系统上市。

截至2016年底，南威医疗报告称已做好向主板冲刺的准备:江苏证监局宣布已收到南威医疗主板上市辅导备案申请，辅导备案日期为2016年12月9日。

2017年5月，南威医疗向中国证监会正式提交了ipo招股说明书(申报稿)，该招股说明书于当年12月进行了预披露和更新。拟在上海证券交易所公开发行不超过3334万股，发行后公司总股本不超过1.33亿股。根据当时的招股说明书，南威医疗计划筹资约4亿元，其中2.31亿元用于“生产基地扩建项目”，7877.05万元用于“营销网络和品牌建设项目”，9000万元用于补充营运资金。

然而，2018年3月，南威医疗被列入中国证监会公布的ipo终止审查公司名单。

值得注意的是，仅在ipo终止半年后，南威医疗就准备再次ipo。这一次，它不仅改变了要上市的董事会，也改变了经纪公司。

江苏证监局2018年9月宣布，已收到南威医药创业板上市辅导备案材料的申请。经研究，确定南京证券南威医疗咨询备案日期为2018年8月31日。

到目前为止，对于南威医疗为何在2018年终止ipo、重启ipo、更换上市板和为券商提供咨询，还没有公开的解释。

5月7日，南威医疗的工作人员在接受财联记者采访时表示:“改变ipo上市行业，改变咨询经纪业务，是公司董事会和股东大会根据公司发展战略做出的调整。"

事实上，在南威医药发布新的ipo招股说明书之前，新成立的科技板块已经成为南威医药的新目标。

根据科技部4月3日的招股说明书(申报稿)，南威医疗计划公开发行不超过3334万股普通股，不低于已发行股本总额的25%，由南京证券担任主承销商，国鑫证券担任联合主承销商，中天运会计师事务所担任会计师事务所。

上述工作人员告诉记者，公司主动调整上市板块主要是综合考虑当前资本市场状况和各种融资平台最新发展的结果。公司业务属于科技局重点关注的七大领域之一，符合科技局上市条件；更换会计师事务所是公司经过仔细评估和综合考虑各种因素后做出的选择。

根据科技局的招股说明书，南威医疗拟募集的资金金额高达8.94亿元，除“营销网络与信息建设项目”外，计划投资8583万元，低于之前披露的招股说明书。其他筹资项目也发生了重大变化:仍保留“生产基地建设项目”，但筹集的资金增加了近两倍，达到6.56亿元，而前一个项目为2.31亿元；新增“R&D国内外实验中心建设项目”，计划投资1.53亿元，无“补充流动资金”项目。

对于这一变化，上述人员解释道:“过去一年，公司业绩增长迅速，主要产品的产销率和产能利用率保持在较高水平，部分产品的产能利用率已经达到饱和。本次募集项目是为了满足快速增长的市场需求，同时，我们将继续提高公司针对世界一流医疗器械制造商的创新研发能力，更好地实现公司的国际化战略。”

没有一个真正的控制者受到如此多的关注

据南威医疗称，它主要从事微创医疗器械的研究、开发、制造和销售。经过近20年的创新发展，公司已从无血管支架的单一产品逐步发展到三大技术平台，从国内市场发展到国内和国际市场，并已成为具有较高科研创新实力、核心产品竞争优势和微创诊疗领域业绩快速增长的行业领先公司。

数据显示，2016年至2018年，南威药业实现营业收入分别为4.14亿元、6.41亿元和9.22亿元，实现返母净利润分别为-3645.4万元、1.01亿元和1.93亿元。作为医药行业公司，南威药业的销售费用也非常突出:报告期内，其销售费用、

记者注意到，南威医疗没有控股股东和实际控制人，一直受到市场和监管部门的密切关注。

根据新三届董事会公告，截至2015年底，南威医药的三大股东分别为南京微创医疗用品有限公司(现更名为“南京新微创企业管理咨询有限公司”，以下简称“南威咨询”)、深圳中科投资创业投资有限公司(以下简称“中科投资”)和连赢投资，持股比例分别为34.18%、33.53%和32%。

在反馈意见中，国有股转让中心重点询问了“公司既不认定控股股东也不认定实际控制人的依据”。

据披露，2016年10月，连赢投资将其在南威医疗的股份转让给包括康华在内的三名股东。迄今为止，龙小辉及其最大股东南威医疗共持有南威医疗32.15%的股份。第二大股东中科商社持有30.18%的股份，第三大股东康华持有20.52%的股份。南威医疗仍然没有控股股东和实际控制权。

针对这一特殊情况，上海证券交易所在审计询证函中也给予了关注，要求补充披露大股东对公司历史上的经营决策、董事或高级管理人员提名等重大问题的决策，微创咨询是否能够决定南威医疗董事会的多数候选人，微创咨询任命的董事或高级管理人员是否能够决定南威医疗的主要经营决策。同时，结合中国招商、英国联合投资、康华等签署的协议。在持股时，说明是否存在伟创咨询或其股东主要负责生产经营的协议，以及是否存在其他特殊协议，如对重大问题的一票否决。

对此，南威医疗回应称，公司自成立以来，一直是一个非家族控制的企业，拥有独立的股东(投资者)、董事会和管理层，按照现代企业制度规范治理和运营。根据公司章程的有关规定，公司的任何一个股东都不能控制股东会，也不能对股东会的决议产生决定性的影响。公司股东魏闯咨询、招商局、康华、华盛凌峰、龙小辉、冷德荣承诺，自上市之日起，其股份将被锁定36个月，占公司发行前股份总数的89.35%。