林州重机子公司转让迷局：5亿募投项目“白条”转让 收购方竟是“画画培训班

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蔡联(郑州记者王平安)获悉，林州重型机械(002535，sz)募集资金5亿元设立的辛颖商业保理有限公司(以下简称“辛颖保理”)已签订股权转让协议一年多，转让金额5亿元尚未收回。然而，4月30日，股权质押濒临破裂的大股东突然决定向上市公司提供5亿元贷款。

据财联记者进行的最新调查显示，收购方拥有5亿元“白条”，在收购前两年只是一个100人规模的“绘画培训班”。在不改变主营业务的情况下，收购前的收入激增，年收入超过6亿元。

此次股权转让事件的“迷雾”持续了很长时间。

子公司的“白条”转让

由于长期的大规模投资，林州重型机械的资金链一直很紧。财务报告显示，从2011年上市到2018年，林州重型机械投资公司的现金流量全年都呈现出较大的净流出，总净流出为24.75亿元，但大的投资并没有产生相应的收益。其经营现金流为2014年至2016年。净流出为5.77亿元。在2017年和2018年，受供应方改革的影响，该公司的经营现金流显示为净流入，但在2017年和2018年，其总额为。

面对资金链紧张，林州重工开始出售子公司以缓解压力，其子公司“百富美”辛颖保理成为销售对象。

辛颖保理成立于2015年12月8日。林州重型机械实收注册资本5.1亿元，资金来源为非公开发行募集资金。截至2018年第一季度，辛颖保理经审计总资产为7.8亿元，其中流动资金高达7.75亿元，流动资产占总资产的99.48%。流动资产中，应收票据5100万元，应收保理6.77亿元，保理年限为3个月至1年。

然而，经过两年的运营，辛颖保理的净资产仅为5.2亿元，辛颖保理的销售价格仅为5.2亿元。面对低于1%的年化资本增值率和1000万元人民币的两年升值，深交所迅速发出了评估方法和定价合理性的询证函，并要求说明与收购方是否存在任何关系。林州重型机械在随后的公告中逐一解释，称定价合理，与收购方无关。

然而，令人奇怪的是，急于套现的林州重工出售辛颖保理业务后并没有很快套现。根据2018年第三季度报告，林州重型机械其他应收款在第三季度激增280.36%，达到6.94亿元，这一变化是由辛颖保理应收股权转让引起的。截至2019年第一季度，林州重型机械的其他应收款已增至10.37亿元。

一位不愿签约的资深证券业人士告诉记者，“像辛颖保理这样的保理公司很容易实现。只需将相应的债务人信息交给收购方进行评估，就可以快速完成资产评估定价。如果有一定的折扣，它可以很快实现，同行愿意接管这一资产。”

然而，林州重工出售辛颖保理却没有兑现，林州重工的资金链问题也逐渐恶化。从2018年底到2019年初，一些p2p投资者在帖子栏和微博上表示，林州重型机械在投融资、浦华等p2p平台上的贷款已经逾期，截至2018年底，林州重型机械最终账户只剩下1215.99万元。

“绘画类”5亿收购辛颖保理

如果林州重型机械公司在白色的酒吧里出售辛颖保理业务，那么辛颖保理公司接手是令人惊讶的。

林州重型机械没有将辛颖保理转让给金融企业，而是将其转让给北京一鸣峰文化传播有限公司(以下简称“北京一鸣峰”)。根据公司2016年6月2日发布的招聘信息，公司在过去的九年中只专注于专业艺术培训。该中心的学生参加了乐器、音乐基础、艺术、跆拳道、舞蹈等多个类别的900多次全国考试，并以100%的及格率赢得了家长的认可和钦佩。

截至2016年，北京一鸣峰在9年时间里监督了900多场音乐和艺术考试，但仅从数据来看，北京一鸣峰的学生人数似乎在2017年就大幅上升。林州重型机械在公告中称，北京益铭峰2017年总资产和年收入超过6亿元。具体财务数据如下:

此外，2018年12月3日前，北京易明峰的业务范围没有变化，主要组织文化艺术交流活动(不含演出)；教育咨询(不含出国留学咨询和中介服务)；喷漆技术培训；舞蹈技术培训；计算机技术培训等。

根据对北京补习班平均成本的粗略估计，北京艺鸣峰需要招收大约5万名学生，通过开设艺术培训班赚取6亿元。但是，根据田玉娥的数据，2017年只有一名北京一鸣峰员工缴纳了社保，由于无法联系到营业场所，该员工被列入2018年9月18日至2019年1月4日的业务例外名单。

北京益明丰股东的真正实力也令人怀疑。据天研查称，深圳黑石辛颖投资有限公司和河南瑞丰李迪医药科技有限公司均持有北京益明丰50%的股份。2017年，前者只有一名员工缴纳了社保，而后者的注册资本只有200万元，已认缴。

虽然北京易明丰的实际偿付能力值得怀疑，但早在2018年8月1日，林州重工机械就在签订转让协议并获得5.2亿元应收账款后，将辛颖保理的股权，包括账户上的实金白银，转让给了北京易明丰。

在林州重型机械交付资产之前，采莲社记者对北京益铭峰的经营及财务真实性进行了全面调整；除了北京易明丰提供的财务数据外，是否从其他方面对北京易明丰的偿付能力进行了评估；最后，如何确定北京益铭峰拥有5.2亿资金的偿债能力；如果北京易明丰无法清偿转让款，公司如何保证辛颖保理资金的安全，如何回收资金等。5月6日以来，采莲记者多次致电林州重型机械证券部，但一直没有收到回复，之后采访信分别发到林州重型机械公司的邮箱和秘书的邮箱，一直没有收到回复。

濒临头寸爆炸的大股东借钱给上市公司

在林州重型机械的资金链变得紧张，其子公司在没有注入现金的情况下被出售后，大股东慷慨地向上市公司捐赠了5亿元贷款。

4月30日，林州重工宣布，为缓解财务压力，拟向控股股东郭宪生先生及其关联方借款不超过5亿元，借款期限不超过一年。该金额的有效期为五年，并可在总额内循环使用。

我注意的是，郭宪生和韩自己的现金流也很紧张。公告显示，郭宪生和韩的股份质押率分别为98.13%和95.87%，郭宪生在东方证券质押的5352.1万股股份已到达清算线，占林州重型机械总股本的6.68%，占郭宪生总股本的22.41%。根据5月8日的收盘价，林州重型机械的总市值为28.62亿元，郭宪生夫妇的股票市值为11.05亿元。

林州重型机械没有回答郭宪生贷款的资金来源问题。