迪威迅重组标的尚在IPO辅导期 股权转让仍须经深创投等同意

本篇文章1520字，读完约4分钟

蔡联(深圳记者莫琼一)报道称，一方是2018年2月刚刚终止收购四川紫凝建设有限公司控股权的迪维讯(300167.sz)，另一方是自2017年以来两次接受ipo辅导的双赢事业。迪维讯收购双赢的重组案例终将过去，值得市场关注。

目标公司仍处于上市咨询期

5月22日，迪维讯(300167.sz)收到深圳证券交易所发出的重组询证函。

此前，狄维勋于5月15日披露了重组方案，称公司拟通过发行股票和支付现金的方式，收购周铭华、邱翠萍等15人(机构)持有的双赢叶巍75.3977%的股权，同时计划通过不超过5个特定对象的非公开发行募集配套资金。

其中，前述周铭华是双赢叶巍的控股股东和实际控制人，持股比例为31.5853%；邱翠萍在音乐会上表演。

在询价信中，深交所对重组方案进行了询价，以不超过100%的净资产收益率作为假设估值，分析了本次交易完成后对股权的结构性影响，并判断本次交易不构成重组上市的合理性。

据蔡联记者了解，叶巍赢赢在2017年6月接受了华创证券的上市辅导，并在当年12月进行了ipo，2018年5月撤回了申请。2019年2月，国家证券向深圳证监局申请咨询备案。

随后，双赢的原因出现在2019年5月15日迪维讯披露的重组计划中。

目前还不清楚Win-Win叶巍为何上次撤回ipo申请，这次又申请了咨询和备案，以及为何在申请咨询和备案后进一步计划与Di威信进行重组交易。

采莲记者联系了迪维顺，了解此次重组的背景，但公司秘书长办公室的电话一直无人接听。截止到截止日期，相关的采访信还没有得到回复。

一些投资银行家对财联记者分析说:“实际上，确实有一些被辅导的企业通过借壳、重组等方式寻求上市，而且有两只(或多只)手已经准备好了。Ipo需要咨询；不需要重组，时间更快。”

标的物的转让仍需经部分股东同意

根据重组计划，本次交易完成后，双赢叶巍将成为持有75.3977%股权的迪卫星的控股子公司。

数据显示，迪维讯是智能视频和智能物联网产品及解决方案的供应商和服务提供商，而双赢叶巍主要从事企业网络通信设备的研发、生产和销售。公告称，此次重组有利于双方优势互补。

然而，值得指出的是，双赢叶巍的相关股权能否转让给银行仍不得而知。

根据重组计划，本次交易中仅收购了双赢叶巍75.3977%的股份，没有进一步收购剩余股份的计划。

然而，此次交易未收购剩余股份的原因，以及非参与股东是否已放弃优先转让权，尚未披露。

进一步查阅双赢股东信息，蔡连基了解到此次未收购剩余股份背后的六大股东分别是:深圳创业投资、鸿图智能、腾金、南海成长、龙、，总持股比例为24.6023%。

其中，深圳创投和鸿图智能于2018年11月成为双赢叶巍增资的股东，持股比例分别为1.5947%和6.4053%；2018年7月，腾金田弘通过股权转让持有双赢叶巍3.1662%的股份。

有趣的是，大股东周铭华和邱翠萍需要获得深圳创业投资公司、鸿图智能和腾金田弘的同意，才能转让双赢叶巍的股份。

该计划显示，本次交易中周铭华和邱翠萍的股权转让受到限制。根据前一次增资和股权转让时签订的协议，周铭华和邱翠萍转让其全部或部分双赢股权必须获得深圳创业投资、鸿图智能和腾金田弘的书面同意。

根据各方签署的《资产购买框架协议》，周铭华和邱翠萍应确保在本次交易重组报告披露日前，获得鸿图智能、腾金田弘和深交所关于本次交易中其股份转让的同意书。

然而，目前双方关于股份转让的谈判尚未公开。

《上市公司重大资产重组管理办法》第43条第(4)款规定，上市公司发行股票购买资产时，应当充分说明和披露上市公司通过发行股票购买的资产是所有权明确的经营性资产，能够在约定期限内完成所有权转移手续。