“对赌式卖壳”后遗症？中超控股深陷诉讼泥潭

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蔡联(南京记者王俊贤)报道5月28日晚，中超控股(002471.sz)宣布已收到山东省青岛市中级人民法院送达的诉讼材料，海尔金融保理(重庆)有限公司(以下简称“海尔保理”)请求法院责令中超控股立即支付保理本金5000万元、融资利息123.61万元及相应的违约金。

事实上，这是超级联赛控股近年来频频收到的诉讼材料的缩影，其最大股东和原实际控制人的非法担保所造成的“后遗症”正在不断发酵。同时，目前第一大股东和第二大股东之间的“明争暗斗”也可能与中超发起的“赌卖空壳”有关。

海尔保理提起诉讼

超级联赛控股公司和海尔保理公司之间的争论实际上已经持续了半年。

2018年10月，在突然收到海尔保理的履约提醒函后，中超联赛控股发现买方保理业务合作协议确实存在，该协议是前董事长黄金广与前副董事长黄润明在隐瞒其他董事的情况下签署的。

具体而言，黄金广以中超控股的名义与重庆新友达日化有限公司(以下简称“重庆新友达”)签订了11份工业原料采购合同，合同约定重庆新友达从重庆新友达购买产品，形成重庆新友达对中超控股的应收账款7492.8万元。重庆鑫友达将工业原料采购合同项下的应收账款转让给海尔保理商进行保理融资。海尔保理于2018年7月向重庆新友达支付了5000万元人民币的保理费。

然而，自2018年9月起，重庆信友达拒绝履行上述保理合同中确定的付款义务。中超控股收到海尔保理的履约催款函后，中超控股现任控股股东江苏中超投资集团有限公司(以下简称“中超集团”)及其实际控制人费阳与海尔保理签订了担保协议。

5月29日，中超控股的工作人员告诉财联社:“当时，由于中超控股陷入债务纠纷，为了稳定上市公司的正常运营，集团与杨总和海尔保理签订了担保协议。现在这个担保协议也通过法律渠道解决了。”

除担保协议外，超联控股还向海尔保理支付了169.44万元的利息。

这两项措施似乎都起到了一定的作用，海尔保理已经有一段时间没有采取法律措施了。

然而，2019年2月25日，中超控股收到了法院的民事判决，裁定取消中超控股与重庆鑫友达签订的十一份工业原料采购合同。25天后，超联控股立即向海尔保理发出通知函，明确表示其将不再履行上述保理合同及回复函中约定的偿还保理本息的义务。

从公告的时间顺序来看，此后海尔保理开始与中超集团“打官司”，要求冻结中超控股的部分银行账户，但在协调下很快被解冻。

关于公司未能履行保理合同，但在此之前支付了169.44万元利息的原因，上述人员表示，请参见公司即将回复深圳证券交易所的询证函内容。

然而，询证函已经推迟了一个多月没有回复。

深陷诉讼泥潭

在上述诉讼案件中，中超控股的自查认为所涉及的事项没有经过公司董事会和股东大会的审议，这种情况只是中超控股几起诉讼案件的“缩影”。

2月28日，中超控股一口气宣布收到揭阳市荣成区人民法院和湖北省武汉市黄陂区人民法院的11份诉讼材料。

原告包括陈伟力、林洪勇等三人，小额贷款公司、物流公司、保理公司等四家企业。被告主要是黄金广及其子公司广东金鹏实业有限公司、深圳新腾华资产管理有限公司(以下简称“新腾华”，也是中超控股的最大股东)和中超控股等。涉及的主要事项是贷款纠纷，诉讼涉及的总金额超过6亿元。

但是，中超控股没有“接受该账户”，称上述对外担保未经公司董事会和股东大会审议通过，这是黄金广的个人越权行为，是无效担保，担保材料上加盖的公司印章涉嫌私刻，意味着公司没有担保。

此外，今年4月，深圳红塔资产管理有限公司和中国华融资产管理有限公司广东分公司在“5.51亿元贷款及利息”、“5000万元本金及其投资收益”一案中分别增加了中超联赛控股作为被告，要求后者承担连带债务责任。

公告中，中超集团重新审核了“无用印章登记审批记录”和“担保事项未提交董事会和股东大会审议通过”。

尽管超级联赛控股公司认为这是一个“萝卜章”和黄金广的个人行为，它失去了一个案例。

今年4月10日，中超联赛控股收到了林洪勇要求偿还贷款1500元及利息的一审“民事判决书”。超级联赛控股公司被判处连带赔偿责任，理由是“黄金广当时是超级联赛控股公司的法定代表人。法定代表人的行为是公司的行为。”

据蔡联记者不完全统计，截至目前，中超控股涉及的诉讼标的已超过12亿元。根据2019年第一季度的报告，截至2019年3月底，中超控股的总资产为80.82亿元，净资产为18.8亿元。

“靠赌博卖贝壳”的后遗症？

除了上市公司面临的大量诉讼外，超级联赛控股的第一大股东和第二大股东仍在争斗。

目前，中超控股的第一大股东是鑫，持股比例为20%，第二大股东是中超集团，持股比例为17.08%。中超集团和费阳于去年9月申请仲裁，在上海仲裁委员会做出仲裁裁决之前，法院裁定禁止鑫花藤行使公司2.54亿股(占总股本的20%)的股东权利。

欣于去年底起诉中超联赛控股，请求判决撤销中超联赛控股2018年10月17日作出的2018年第四次临时股东大会决议。股东会由中超集团召集和主持，通过了《关于罢免黄金广董事长的议案》、《关于罢免黄润明董事的议案》和《关于罢免黄润凯董事会秘书的议案》，其中被罢免的三人均为辛花藤。

蔡联记者指出，目前中超集团与新腾华的对峙以及上市公司的一系列诉讼，可能与中超控股“卖壳反赌”的背景分不开。

数据显示，新腾华与钟超集团于2017年10月10日签署了《股权转让协议》。钟超集团决定交出其唯一上市公司的资源，并承诺未来五年上市公司的业绩。它被称为a股“第一个赌博卖壳的案例”

“业绩承诺由中超集团做出，新控股股东仍从事日化行业，不了解中超控股的有线电视业务。之前的经营权仍应由中超控股的人员控制。否则，我们如何保证赌博的表现？在这种情况下，新老股东在经营权上不可避免地会有分歧，这取决于双方如何协调。”江苏的一位经纪人对此进行了分析。

与黄金广关系密切的人士曾向媒体透露，虽然辛花藤已被移交控制权，但时任中超控股实际控制人的费阳却在幕后干扰了上市公司的正常运营。当时，黄金广想在超级联赛控股公司设立日化事业部，这是一个合理的商业布局，但运作总是受到费阳的干扰。

事实上，当时的实际控制人辛和由于股权转让资金数额巨大而“缺钱”。

根据已签署的《股份转让协议》，钟超集团两次将其股份转让给新腾华，但第二次交付(占总股本的9%)相继延期。此后，钟超集团已于2018年8月9日明确通知新腾华和黄金广，股份转让协议中剩余的9%股份将不予交割和转让，交割的20%股份将通过合法渠道结算。同年9月，中超联赛还要求仲裁取消9%的股权转让。目前，中超集团已经重新获得了中超控股的控制权，费阳成为了实际的控制者。

至于对方违约，中超集团曾表示，事先并不了解对方的财务实力，这导致了对方没钱结算购买价格的困境。

根据中超控股的公告，去年11月，黄金广向揭阳市公安局揭东分局经济犯罪侦查大队投案自首，私自刻制250家公司的公章和法人章进行融资贷款；2019年1月20日，黄金广以书面形式向揭阳市雨城区人民法院发出《案件说明》...在我进入超级联赛控股公司之前，我向债权人借钱筹集资金，然后发生了一场金融危机。”