云南城投“倒地皮”空手套白狼 国寿云城提前入股“埋伏”引争议

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蔡联(成都记者柴刚)据报道，明确表示要打造“健康生活目的地”的云南城头，突然变成了“倒霉蛋”，以“落地”赚了10多亿元，成为主营业务的遮羞布。

近日，上海证券交易所的年报询证函披露了云南城头的两起往事。2018年，公司扣除了超过8亿英镑的非净利润损失，并通过出售资产转亏为盈。然而，记者注意到，在两项资产上市和转让之前，一只名为“国手运城”的投资基金总能提前几个月以公平价格买入股票，在评估标的资产转让时，获得十倍以上、几十倍以上的投资增值。

虽然中国人寿运城被纳入云南城市投资合并报表，但后者占出资比例不到30%，不可避免地导致外部对利益转移的质疑和对上市公司利益的损害。

半年赚12次，两年赚20次

2018年，云南省投资收益为95.4亿元，同比下降33.69%；净利润为4.91亿元，但非净利润为-8.21亿元，同比下降832.66%。这是过去四年中非净利润为负的第三年。2015年和2016年，非净利润分别为-1.81亿英镑和-3.65亿英镑。2017年，它刚刚转为正数，2018年，它又损失了8.21亿英镑。

表现不够，卖地要凑。

2018年，云南城市投资共处置了三笔资产，其中大理满江康律投资有限公司(以下简称“满江康律”)和昆明七彩云南城建投资有限公司(以下简称“七彩云南”)的80%被转让。股权59.5%，投资收益15.28亿元；剩余股权按照公允价值法重新计量，投资收益为2.93亿元，两个项目累计投资收益为18.21亿元，成为扭亏为盈的关键。

引人关注的是，满江康律成立于2018年1月，目前还没有营业收入。五个月后，它以11.8倍的增值率被转移到昆明万科公司。

原来，云南城市投资正在“落地”。

2017年12月，公司以13.69亿元中标大理创新产业园4块土地使用权，并通过全资子公司成立满江康律开发这4块土地。2018年6月，满江康律80%的股权上市转让。由于土地升值，转让溢价为11.8倍，净利润为5亿元。

云南城头表示，当土地被收购时，该公司13.69亿元的投标价格远低于其他公司的最高报价，但它赢得了投标，因为其优越的技术评估分数。

财经评论员严跃进对采莲社表示，云南城头凭借技术评估中标是可以理解的，但半年后快速出让土地有点擦边球，因为这违背了土地拍卖的初衷，使其成为企业实现和逆转的工具。此外，从土地开发的角度来看，在短时间内快速转让的情况也非常少见，特别是在通过类似技术审查获得土地的情况下，理论上获得土地的概率很低，而且土地是在被收购后转让的，从房地产开发的逻辑来看没有任何意义。

云南城市投资去年转让了另一项资产——多彩云南59.5%的股权，溢价高达19.77倍，这也得益于土地升值。

2016年11月，云南城头投资8400万元人民币，增加了多彩云南的资本，获得70%的股权。当公司购买股票时，多彩云南拥有古云南？未来城项目南区有20块开发用地，总面积约1171.03亩。据该公司披露，自2017年以来，在昆明旅游市场的带动下，住宅商品房需求旺盛。经过两年的发展，项目周边环境和配套设施不断改善，市场价格大幅上涨。2018年，由于地方政府调整土地利用控制规划，城市居住用地和商住混合用地增加，商业和金融用地减少，进一步导致土地升值。

因此，2018年8月云南奇彩上市转让时，评估值达到24.5亿元，增长19.77倍。云南城头持有59.5%的股权，价值14.58亿元。据该公司称，此次转让将增加净投资收入8.88亿元。

从外界来看，云南城头的前任掌门人徐磊擅长资本运营，这是事实。除了以上两个华丽的操作，云南城头还有很多“落地”的例子。

2017年，公司先后转让了裕发地产60%的股份和陕西安得70%的股份，预计增值率分别为14.8%和1.7倍；2018年，Xi安运城房地产有限公司51%的股权和天堂岛房地产有限公司90%的股权被转让，城头湖畔四季城(一期)一号地块在建工程由全资子公司持有。上述三项资产的升值幅度分别为2.8倍、3.04倍和61%。然而，天堂岛房地产已撤回其许可证，因为它没有找到预期的受让人。

郭守运城提前几个月“伏击”

金融协会记者梳理了2018年云南城头资产转移的历史沿革，发现国手运城多次出现。

2018年4月，在宣布多彩云南上市转让的四个月前，中国人寿运城从云南城头以600万元人民币收购了多彩云南5%的股权。云南城头表示，自2017年以来，项目周围的市场价格大幅上涨，但5%的股权转让基本上是按照净资产计算的。四个月后，“多彩云南”的评估值为24.5亿元，这意味着四个月前在中国人寿运城的600万元投资增加了1.165亿元。

同样，满江康律最初由云南城头的全资子公司于2018年1月成立，2018年4月，中国人寿运城增资250万元，收购其4.76%的股权。两个月后，云南城头挂牌出让满江康律，估值6.71亿元，中国人寿运城250万投资瞬间增加2945.77万元。

当然，中国人寿运城没有转让股权，上述投资收益只是“纸上谈兵”。此外，上述两个意外股份有附加条件，即向目标公司提供年利率为8%的贷款，并按季度支付利息，同时其他股东将其在目标公司的股份质押给中国人寿运城。

除上述两个项目外，2018年10月被云南城头上市转让的西双版纳郓城房地产有限公司(以下简称“班纳郓城”)也有类似情况。

2011年6月，云南城头成立版纳云市，注册资本2000万元。2018年3月，沪寿运城增资100万元，收购4.76%的股权。7个月后，云南城头计划转让版纳运城85%的股权，评估值为10.18亿元，增长31.45倍。然而，该项目的上市最终被暂停，因为没有人接手。

国寿运城可能是中国人寿保险(601628.sh)云南城头的融资渠道，中国人寿保险(优先lp)、云南城头(次lp)和中金投资管理有限公司于2017年12月共同设立，持股比例分别为69.86%、29.94%和0.2%。云南城头持有不到30%的股份，但被纳入合并范围。

一些市场投资者告诉财联社，借款就是借款，年利率为8%，上市公司的融资成本也不低。然而，每次云南城头在上市和出售资产之前以公平价格将其股权转让给国寿运城，都被怀疑为后者的其他股东转移利益和获利。

记者多次致电云南城头，但无人接听电话，也没有收到对采访信的回复。