关联收购两子公司剩余股权 南钢股份欲“全资控股”提升盈利能力

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近日，南钢股份有限公司回复了上海证券交易所关于相关收购南钢发展38.72%股权和锦江炉料38.72%股权的询证函。同时，公司发布了《发行股票购买资产及关联交易方案(修订草案)》。

在谈到此次相关收购时，公司证券事务代表唐蕊在接受《证券日报》采访时透露:“公司持有南港发展和锦江充电61.28%的股权，38.72%的股权不属于公司。在计算归属于母亲的净利润时，将扣除与该少数股权相对应的净利润。2018年，公司少数股东损益达到7.33亿元。如果剔除该小股东的损益，原则上，公司去年返还给母公司的净利润在同样情况下会增加，这对公司股东是有利的。”

基础股权的收购需要“两个步骤”

根据该计划，南钢拟向控股股东南京钢铁联盟发行股份，以购买南钢发展38.72%的股权和锦江炉材38.72%的股权。交易完成后，目标公司将成为南钢的全资子公司。

需要说明的是，今年4月26日，南钢联与建新投资签署了相关协议，同意以现金形式收购建新投资持有的南钢发展和锦江充电30.97%的股份。交易完成后，南钢联合法拥有南钢发展和锦江充电38.72%股份的全部权利。截至询函回复之日，南钢联尚未向建新投资支付股权转让价款，也未办理目标公司的股权转让手续。根据南钢联的指示，预计将于2019年6月底前向建新投资支付股权转让价款，并完成目标公司的股权转让。

此外，根据协议，南钢联持有的目标公司股权转让给建新投资的价格为“合计30亿元人民币，回购股份溢价由双方约定”。

关于上述股权转让的资金来源，公司声明截至2019年4月底，南钢联自有资本为人民币7.68亿元。本公司于2018年向南钢联派发的现金股利约为人民币5.72亿元，于2019年5月收到。此外，南钢还持有可变现交易性金融资产、其他非流动金融资产和其他一定规模的权益工具，外部融资渠道畅通。南京钢铁联盟将首先用自有资金向建新投资支付股权转让价格，不足部分将通过外部融资渠道筹集。

“在南钢联向建新投资支付股权转让款后，这部分少数股权可归南钢联所有，然后公司可向南钢联发行股份以购买资产。”唐蕊告诉记者。

“全资控股”或提高公司业绩

记者注意到，在此次交易中，除了上述对标的股份转让的担忧外，公司继续收购少数股权的原因也成为关注的焦点。

对此，南钢股份解释称，一方面，通过此次交易实现南钢发展和锦江炉料的全资控股，有利于进一步提高对子公司的控制和经营决策的效率，从而更好地优化公司系统内的资源配置。另一方面，2017年1月至2018年4月和2019年4月，公司少数股东的损益分别为2亿元、7.33亿元和1.73亿元，主要由目标公司形成。本次交易完成后，目标公司将成为公司的全资子公司，这将有助于提高公司的净利润水平。

中泰证券分析师杜辉表示，2018年，南钢股份返还给母公司的净利润为40.08亿元，少数股东的损益总额为7.33亿元，其中南钢发展和锦江充电分别为6.61亿元和4400万元。假设计划成功实施，以去年为例，归属于母亲的净利润增加了17.6%。通过收购上市公司控股子公司的少数股权，母公司所有者拥有的公司净资产和净利润将得到改善，这将有助于增加上市公司的利润，保护股东的利益。

华泰证券研究员邱也在研究报告中表示，根据2018年的数据，如果南钢发展和锦江炉料的剩余股权并入公司，归属于母公司股东的净利润将从40.08亿元增加到48.24亿元，增幅为20.35%。交易完成后，南港发展和锦江充电将成为公司的全资子公司，或增加其净资产，提高其盈利能力。

据悉，本次交易的审计评估基准日为2019年4月30日，评估机构于2019年5月7日进入市场，工作仍在进行中。截至询价信回复日，目标公司的估计价值尚未明确。公司表示，在完成对目标公司的审计和评估后，将召集董事会审议本次交易的相关事宜，并在重组报告中披露目标资产评估的具体情况。

(编辑白宝玉)