露笑科技收关注函：子公司4亿补偿款待偿 法人被抓钱景难料

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蔡联(上海研究员张本)报告称，2019年6月17日，卢晓科技收到中小板公司管理部门的关注函，要求其对收购目标及资金偿还情况不理想的问题进行解释。

值得注意的是，监管机构一直非常重视此次收购。在询问了2018年度报告后，我还收到了中国证监会浙江监管局2019年的一封关注信。发出这封信的原因是完全一样的，这与收购目标的履行和偿还有关。

近日，公司全资子公司江苏丁洋绿色能源电力有限公司(以下简称“丁洋绿色能源”)法定代表人、董事长胡德良因个人侵占罪被公安机关刑事侦查，胡德良已被公安机关采取强制措施。公司财务部门发现，丁洋绿色能源法定代表人胡德良涉嫌利用职务之便侵占公司财产。在公安机关核实胡德良的行为触犯了刑法后，案件的调查仍在进行，但这给未付款的偿还增加了不确定性。

涉及投资者利益的4亿元补偿金和娱乐补偿金

2017年，卢晓科技完成了对上海正阳新能源科技有限公司(以下简称“上海正阳”)和江苏丁洋绿色能源电力有限公司(以下简称“江苏丁洋”)100%股权的收购。此外，公司与交易对手签署了《股权收购协议》和《利润补偿协议》。

2019年6月5日，卢晓科技宣布，公司于2017年收购的两个全资子公司上海正毅新能源科技有限公司(“上海正毅”)和江苏丁洋绿色能源电力有限公司(以下简称“丁洋绿色能源”)未能完成协议约定的2018年业绩承诺，仍对2019年及以后年度业绩产生一定影响

根据公司披露，2018年上海郑云从不归中扣除的净利润为7939.66万元，履约承诺人应赔偿上海郑云未完成的净利润2.61亿元履约补偿金。

此外，2017年5月，公司支付了5.5亿元现金，收购了丁洋绿色能源100%的股权。业绩承诺——丁洋绿色能源原股东胡德良、李相宏应补偿丁洋绿色能源2018年度未完成的净利润业绩承诺补偿金1.85亿元。这意味着公司的总绩效薪酬高达4.36亿元。

根据深交所的规定，根据协议，履约承诺人应在年度报告披露后10个交易日内支付卢晓科技公司的履约赔偿金，但截止期限前尚未收回，故需做出详细说明。

同时，要求公司与履行承诺人进行沟通和讨论，说明其未能按时付款的具体原因，履行承诺人履行赔偿义务的具体安排，对履行承诺人未能履行赔偿义务应采取的其他利益保护措施，以及完全收回履行赔偿的可能性及其对公司的具体影响。

事实上，该基金不仅关系到公司自身的发展，也关系到公司全体股东的利益。如果履约补偿方未能在约定的期限内支付履约补偿，他们还将面临一定的违约责任。

并购的后遗症凸显了对业绩的严重拖累

近两年来，卢晓科技一直积极参与关联并购，但并购的负面目标喜忧参半，不仅给现金带来压力，也大大增加了减值损失，最终导致业绩下滑。

2018年年报显示，卢晓科技实现收入30.2亿元，同比下降6.93%；上市公司股东应占净利润为-9.73亿元，同比下降415.58%。其中，净利润下降主要是由于顺通新能源汽车服务有限公司的坏账和商誉减值..

顺通公司由卢晓科技于2016年成立，自有资金10亿元，主要从事新能源汽车的分期销售。2018年，新能源汽车行业整体低迷，顺通公司应收账款难以收回，其中金塔晶日新能源有限公司应收账款3.08亿元，坏账准备8383.09万元，占27.22%。值得注意的是，卢晓科技的商誉减值损失为5.7亿元。

事实上，这并不是公司第一次因为并购而面临业绩压力。自2014年以来，卢晓科技开始进行跨国并购，涉及机电、蓝宝石设备、汽车租赁等行业，但并购的协同效应并未出现，甚至严重拖累了业绩。

本年度4亿未付款的主角是公司于2017年收购的上海正阳新能源科技有限公司(以下简称“上海正阳”)和江苏丁洋绿色能源电力有限公司(以下简称“江苏丁洋”)。

2018年，上海郑云扣除不返程净利润为-7939.66万元，低于承诺的1.42亿元，履约承诺完成率为-127.03%，商誉全额减值为2.68亿元。2018年，江苏丁洋扣除非返利后的净利润为-770.58万元，低于承诺的1.38亿元，履约承诺完成率为-5.92%，商誉减值金额为2.67亿元。可以看出对性能的拖累程度。

自2019年以来，公司频繁收到监督函、询证函和关注函。虽然背后的原因不同，但在一定程度上暴露了公司经营管理中的一些问题和缺陷。

管理问题已经在公司的业绩中得到充分证实。根据风能数据，2018年公司归属于母亲的净利润同比下降415.58%，收入同比下降6.93%。今年第一季度，公司收入下降了42.27%，归属于母亲的净利润同比下降了63.01%。值得注意的是，公司业绩自2017年开始下滑，近三年的业绩变化趋势也可见一斑。